股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月9日召开，地点为成都市天府大厦7楼会议室，由董事长谢兵主持[4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15至15:00[4] - 会议实际召开情况与公告内容一致，包括时间、地点、审议事项等[4] 出席人员与资格 - 现场出席股东及代理人共9名，代表股份数量未披露；网络投票股东19,446名，代表股份309,924,793股，占公司有表决权股份总数的1.7681%[4] - 参会人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师[4] - 股东资格由网络投票系统提供商验证，现场股东资格经律师核查[4] 议案表决结果 - 修改公司章程议案获通过：同意600,749,904股（98.6274%），反对7,792,167股（1.2792%），弃权568,140股（0.0934%）[6] - 取消监事会议案获通过：同意607,703,651股（99.7692%），反对821,670股（0.1348%），弃权584,140股（0.0960%）[7] - 其他特别决议事项均以超过三分之二表决权通过，具体数据存在四舍五入差异[7][8] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[9] - 出席人员资格、召集人资格及表决结果合法有效[9]

公司基本信息 - 公司于2003年5月14日首次发行人民币普通股2370万股[3] - 公司注册资本为人民币175282.657万元[4] - 公司设立时发行股份总数为3220万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为175282.657万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份特定情形下，合计持有不得超已发行股份总额10%[18] - 董事、高管就任时每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[22] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[22] 股东权利与股东会 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[26] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[29] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可直接诉讼[29] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[39] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[45] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[80] 董事会 - 董事会设职工代表董事1至2名，董事任期三年，可连选连任[83] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事总数1/2[83] - 公司董事会由十二名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人[91] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[91] - 公司收购本公司股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[95] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[95] - 交易涉及资产总额等不同指标达到一定比例分别由董事会或股东会批准[99] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[106] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[108] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[107] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[125] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[126][127] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[128] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[133] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[137] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[144][145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[145] - 利润分配方案需经全体董事1/2以上、1/2以上独立董事同意后提交股东会审议[147] - 修改利润分配政策议案需经相关程序且由出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[148] - 公司现金分红采取固定比率政策，满足条件时每年现金分配利润有要求[150][151] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[164] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[174] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[175][177] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[182] - 本章程经股东会批准生效，2024年1月修订版本废止[196]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[13] 会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托他人出席需书面委托[15] - 审议关联交易时委托出席有限制[16] 会议表决 - 一人一票，举手表决，可书面表决[21] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[23] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[25] - 提案未通过一个月内不再审议[28][29] - 部分董事认为有问题会议应暂缓表决[30] 会议记录与公告 - 会议记录应包含多方面内容[32] - 与会董事需签字确认，可书面说明不同意见[34] - 董事会秘书按规定办理决议公告，披露前保密[35] 决议执行与档案 - 董事会办公室督办决议并定期报告[37] - 会议档案保存十年以上[38] 规则生效 - 规则报股东会批准后生效，原规则废止[39]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[5][6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[7] 提案规则 - 持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[9] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则提前两日公告原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[15] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在百分之三十及以上公司应采用累积投票制[15] 表决事项 - 股东会对发行优先股应就种类和数量等十一项事项逐项表决[16] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[19] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[20] 回购决议 - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份，三十六个月内不得行使表决权[15] 报告与计票 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应述职[14] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[15] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 权益保护 - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[21] 决议撤销 - 股东会决议召集程序、表决方式或内容违法违规，股东可60日内请求法院撤销[21] 争议处理 - 对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[21] 信息披露 - 法院判决后公司应履行信息披露义务，更正前期事项及时处理并披露[21] 章程规定 - 公司制定或修改章程应依照规则列明股东会有关条款[23] 信息公布 - 公告、通知等指在指定报刊和网站公布信息披露内容[23] 数字含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23] 规则生效 - 规则经股东会批准生效，原《股东大会议事规则》（2023年1月修订版）废止[23] 规则执行 - 规则与法律法规和《公司章程》相悖时按其执行[23] 规则修改 - 规则修改由董事会拟定草案，经股东会审议批准[23]

股东大会信息 - 公司2025年第二次临时股东大会于6月9日召开[1] - 出席股东1455名，代表股份609109461股，占34.7501%[6] - 本次股东大会召集人为董事会，资格合规[7] - 采取现场与网络投票结合表决[8] 议案表决情况 - 《关于〈公司〉议案》赞成票600749954股，占98.6274%[10] - 《〈月〉议案》赞成票607703654股，占99.7692%[10] - 《〈董〉议案》赞成票607668551股，占99.7634%[10] 会议筹备情况 - 2025年5月14日董事会决议召开大会[2] - 5月15日刊登召开大会通知[2] - 股权登记日为2025年5月30日[2]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月9日在成都高新区召开[2] - 出席会议股东及代理人1455人，所持表决权股份占比34.7501%[2] 人员出席情况 - 公司12位董事出席11人，3位监事全部出席[3][4] 议案表决结果 - 多项议案同意票数占比超98%且获2/3以上通过[5][6] 表决效力 - 股东大会表决程序和结果经律所见证合法有效[7]

短期借款分类更正 - 质押借款期末余额从3.19亿元更正为22.74亿元 期初余额保持18.60亿元 [1] - 信用借款期末余额从22.74亿元更正为3.19亿元 期初余额保持3.27亿元 [1] - 抵押借款期末余额保持3001万元 保证借款期末余额保持8.35亿元 [1] - 短期借款总额保持34.27亿元未发生变化 [1] 非全资子公司财务数据更正 - 包头三隆公司期初流动资产从4.19亿元更正为3.45亿元 减少7400万元 [2] - 非流动资产从1.20亿元更正为6524万元 减少5480万元 [2] - 资产总额从5.39亿元更正为4.10亿元 减少1.29亿元 [2] - 流动负债从3.11亿元更正为1.87亿元 减少1.24亿元 [2] - 非流动负债从2813万元更正为323万元 减少2490万元 [2] - 负债总额从3.39亿元更正为1.91亿元 减少1.48亿元 [2] 项目合作协议条款更正 - 税收补差款支付对象从丙方(项目公司)更正为甲方(开发区管委会) [3][4][5] - 补差款退还责任方从丙方更正为甲方 [3][4][5] - 项目公司2022年12月底投产 截至2024年末缴纳1000万元暂存款挂账其他应收款 [3][5] - 累计纳税目标要求: 2022年8000万元 2023年1.2亿元 2024年1.6亿元 2025年2亿元 [3][5]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月9日14:00在成都市高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 会议议程包括审议议案、股东发言、投票表决等12项流程 [2][3] 公司章程修订 - 拟取消监事会设置，将其职权转由董事会审计委员会行使 [4] - 修订涉及公司章程第一条至第四十五条，包括公司住所、法定代表人等条款 [5][6][7][8][9][10][11] - 新增关于党组织设立、股东权利保护等条款 [13][24] 公司治理结构 - 明确股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [33][34] - 调整董事会职权范围，取消原需监事会审议的事项 [25][26] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用等行为 [28][29][30][31][32] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等基本权利 [22][23] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [42][43][44] - 关联股东表决回避制度及关联交易认定标准 [60][61][62] 股份管理 - 公司已发行股份总数为175,282.657万股 [15] - 规定股份回购情形及程序，明确回购股份处理方式 [17][18][19] - 限制控股股东股份质押比例，要求维持控制权稳定 [31][32]

财报更正 - 2025年4月23日披露《2024年年度报告》部分内容更正，不涉及财报调整，不影响2024业绩[2] - 短期借款中质押借款期末余额更正前3.19亿，更正后22.74亿；信用借款相反[4][5] - 包头市三隆稀有金属材料有限责任公司期初资产合计更正前5.39亿，更正后4.10亿[6][7] 业绩数据 - 全南县新资源稀土有限责任公司期末流动资产14.73亿，期末资产合计16.82亿，本期营收14.58亿[6] - 包头市三隆稀有金属材料有限责任公司本期营收12.88亿[6][7] - 盛和资源(连云港)新材料科技有限公司本期营收4.66亿，净利润 - 0.94亿[6][7] 土地协议 - 2020年1月8日公司4000万受让连云开发区272637.12M²土地使用权及地上建筑[8][11] 纳税情况 - 项目公司2022年12月底投产，截止2024年底已缴税费2655.53万，未完成13344.47万[10] - 按协议需缴纳4003.34万补偿，已缴1000万暂存款[10] - 若2025年度累计纳税超2亿，之前补差款将无息退还[9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月9日14:00在成都高新区盛和一路66号城南天府大厦7楼会议室召开[8] - 会议表决方式为现场与网络投票结合[8] - 审议修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》议案[9] 公司股份数据 - 公司设立时发行股份总数3220万股，面额股每股1元[23] - 已发行股份数175,282.657万股，均为普通股[23] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[23] - 董事会作相关决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购本公司股份有不同决议和处理要求[24][25] - 董事、高管等股份转让有时间和比例限制[25] 股东权益与责任 - 股东对违规决议有撤销、认定无效及诉讼等权利[25][27][28] - 股东滥用权利造成损失应担责[29] 公司决策审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[31][32] - 对外担保有不同审议要求[32] 会议召集与提案 - 不同主体请求召开临时股东会有时间和程序要求[34][35][74][75] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案[35] 董事与董事会 - 董事会由12名董事组成，设董事长等职务[49] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[47] - 董事会会议有召开条件和决议规则[50][55] 利润分配 - 公司分配税后利润有公积金提取等规定[61] - 利润分配方案需经多环节审议通过[62][63][64] 章程修订 - 《公司章程》总条款由197条增至209条[70] - 《股东会议事规则》总条款由50条增至53条[81] - 《董事会议事规则》原版本废止，新规则待批准生效[86]