担保审批 - 董事会审议对外担保需经出席董事三分之二以上同意且不少于全体董事二分之一[10] - 单笔担保超最近一期经审计净资产百分之十需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十需股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超百分之七十的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[10][12] - 除特定须股东会审批的担保外，其他由董事会决策[12] 担保管理 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[12] - 担保债务到期展期并继续担保需重新履行审批程序[14] - 财务部负责对外担保具体事务[16] - 妥善管理担保合同及相关原始资料，关注担保时效期限[16] - 指派专人关注被担保人情况，分析其财务及偿债能力[16] 风险应对 - 被担保人经营恶化等重大事项责任人应及时报告董事会[16] - 被担保人未履约应启动反担保追偿程序并报董事会[17] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[17] - 发现被担保人丧失履约能力等情况应采取措施控制风险[17] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 特定对外担保须在指定报刊披露相关决议及担保总额占净资产比例[19] - 被担保人债务到期15个工作日未履约等情形应及时披露[20]

公司基本信息 - 公司1992年5月13日公开募集641万股人民币普通股，1993年1月19日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为646,875,384元，股份总数为646,875,384股，每股面值1元[7][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司不得收购本公司股份，减少注册资本等4种情形除外；连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%，可因维护公司价值及股东权益收购股份[16][17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司的会计账簿、会计凭证[25] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[25] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效；召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员违法或他人侵犯其权益造成损失，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] - 董事、高级管理人员违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司；持股达5%时应3日内报告、公告且期限内不得买卖；增减5%需报告、公告且3日内不得买卖；增减1%应次日通知并公告[31][32] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈；同意则5日内发出通知[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[44][45] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[48] - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[48] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[48] - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举董事采用累积投票制[63] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[65] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事七名，其中独立董事三名[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[74] - 董事会可设名誉董事长和名誉董事若干名，其中至少包括一名会计专业人士[74] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[80] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[68] - 董事会每年更换或者改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[68] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[70] - 公司应在独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[71] - 董事对公司承担的忠实义务在任期结束后六个月内仍然有效[72] 交易与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[75] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[75] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以上且超2000万元需提交董事会审议[77] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[77] - 单笔对外捐赠超100万元应提交董事会审议并披露，一个会计年度内累计超2000万元需提交股东会审议[78] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[79] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[79] - 最近12个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[79] 利润分配 - 公司利润分配可采用现金或股票方式，有现金分红条件时优先现金分红[109] - 满足条件时公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[109] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[110] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达40%[110] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内披露季报[108] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责[121][122] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[131] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[131][132][133] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[136] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[118] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[118]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易30万元以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应决策披露[12] - 与关联人拟发生关联交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保）应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] 其他关联交易金额认定 - 与关联人共同出资设立公司以出资额为交易金额适用规定[14] - 拟放弃向与关联人共同投资公司同比例增资或优先受让权以对应金额为交易金额适用规定，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期期末全部净资产为交易金额适用规定[14] 关联财务资助及理财 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需审议并提交股东会审议[14] - 与关联人委托理财以额度为计算标准适用规定，相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[14][15] 董事会会议要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有政府定价可直接适用，有政府指导价可在范围内确定，有可比第三方价格可参考确定，无可比价格可按合理构成价格确定[18] - 关联交易可采用成本加成法等五种方法定价[19] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[20] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[21] - 披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方等内容[21] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括关联交易方等内容[21] 日常关联交易处理 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额应重新履行审议程序并披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[26] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[27] - 需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[27] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施后三年年报需披露实际与预测盈利差异并由事务所审核[27] - 需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[27] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法的相关数据[27] 审计委员会职责 - 审计委员会应对关联交易发表意见，包括定价政策、交易价格等内容[28] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金等[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大标准，可申请豁免股东会审议[31] - 关联人提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免关联交易审议和披露[31] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[32]

中小投资者定义 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管之外的投资者[2] 股东会相关规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票，重大事项含利润分配等[4] - 采取现场与网络投票结合方式，中小投资者任选，重复投票以首次有效为准[6] - 审议含单独计票事项时要单独登记中小投资者信息等[6] - 主持人宣布表决结果时提示中小投资者投票情况[6] - 会议记录、决议说明有无影响中小投资者利益重大事项及情况，记录反对票原因[7] - 通知中载明中小投资者单独计票事项、投票方式及网络投票流程[9] - 决议公告列单独计票事项、中小投资者出席及表决情况[10] - 法律意见书包含律师对中小投资者单独计票发表意见的情况[10] 办法施行与解释 - 办法自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[12]

对外投资决策 - 资产占比超50%等六种情况经董事会审议后提交股东会[5] - 资产占比超20%等六种情况提交董事会审议[6] - 资产占比1%-20%且金额≤1亿由总经理办公会审议[7] - 资产占比＜1%且金额≤3000万由总经理决定[8] 投资管理与监督 - 子公司投资先经公司层级审议再依内部程序批准[9] - 委托理财选合格机构签合同，董事会专人跟踪[9] - 董事会定期了解重大投资进展和效益[11] - 总经理牵头负责投资后续日常管理[11] - 财务部对投资活动完整记录和核算[11] 投资转让与信息披露 - 投资转让提分析报告，经批准并评估[14] - 对外投资按规定履行信息披露义务[16] - 未披露前知情人员保密[16] - 子公司遵循信息披露制度并及时准确报送信息[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[19] - 内容与新规定不一致按新规定执行[19] - 制度修订由董事会提案报股东会批准[19] - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过生效[19] - 制度发布于2025年6月27日[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 独立董事连续任职不超六年，满6年后36个月内不得再被提名[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[7] - 不符合规定致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计人士，继续履职至新任产生，60日内完成补选[10] 会议相关规定 - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 审计委员会每季度至少开一次会[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[14] - 董事会提前规定期限发通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] 决策审批事项 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[17] - 行使特定特别职权经全体独立董事过半数同意[13] 独立董事职责与支持 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[32] - 与年审会计师见面，在年报发表独立意见[32] - 公司提供工作条件和人员支持[27] - 承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[30] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 行使职权遇阻碍可向证监会和上交所报告[28] - 经理层每会计年度结束后三十日汇报经营和重大事项[32] - 制度经董事会审议、股东会批准生效，由董事会解释[34]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] 募投项目管理 - 超期限且投入未达计划50%，重新论证项目[8] - 自筹资金预投入，募集到位后六个月内置换[10] 资金使用限制 - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[10] - 闲置资金补流单次不超十二个月[12] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[13] - 全部完成后节余超净额10%，经审议后使用[14] - 全部完成后节余低于净额10%，董事会审议后使用[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况[22] - 董事会半年核查进展，编制披露专项报告[22] - 专项报告经审议通过并公告[23] - 年度审计时，事务所出具鉴证报告并与年报披露[23] - 保荐人或独董半年现场核查一次[23] - 年度结束后出具专项核查报告并与年报披露[23]

股东会投票方式 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票方式[2] 股东数据与时间规定 - 股东会召开两个交易日前提供全部股东数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] - 股票名义持有人征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[8] 网络投票时间 - 交易所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[10] - 交易所互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] 表决权与表决方式 - 持有多账户股东可行使表决权数量是名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和[10] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[11] - 采用累积投票制时，股东每持有一股拥有与每个议案组下应选董事人数相同选举票数[12] 特殊事项统计与制度实行 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定股东外其他股东投票情况应单独统计披露[16] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实行，解释权归公司董事会[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含董事长一人、副董事长一人、董事七名，其中独立董事三名，职工代表一人[3] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况之一需及时披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产20%以上等六种情况之一除披露外还需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一除披露外还需提交股东会审议[7] 捐赠与财务资助审议 - 单笔对外捐赠项目涉及金额达100万元以上应提交董事会审议并披露，一个会计年度内累计超2000万元需经董事会审议后提交股东会审议[8] - 财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需经董事会审议后提交股东会审议[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[12] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等五种情形下应召开临时董事会会议[14] - 提议召开临时董事会会议应通过董事会秘书向董事长提交书面提议，董事长应在十日内召集并主持会议[16] - 董事会定期会议提前十日通知，临时会议提前两个工作日通知，紧急情况可随时口头通知[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前二个工作日发出，临时会议变更需三分之二与会董事认可[21] 董事会会议举行 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[29] - 非现场方式召开会议，以视频、电话等有效表决票或书面确认函计算出席人数[30] 董事会会议表决 - 除全体与会董事一致同意外，董事会不得对未通知的提案表决[31] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或签名书面方式进行[33] - 董事会审议通过提案需超过全体董事总数半数的董事赞成[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需过半数无关联关系董事通过，不足三人提交股东会审议[36] 提案相关规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时董事会一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[39] 会议记录与责任 - 董事会及其专门委员会等会议记录应含多项内容[40] - 董事会秘书可视需要安排做会议纪要或决议记录[42] - 出席会议相关人员应在会议记录等上签字确认[43] - 董事应对董事会决议承担责任，表决异议可免责[44] 日常事务与公告 - 董事会闭会期间由董事长等处理日常事务[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员保密[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[47] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[49]

董事选举制度 - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事用累积投票制[2] 候选人提名 - 董事会及持股1％以上股东可提名非独立董事候选人[4] - 董事会及持股1%以上股东可提独立董事候选人，经股东会选举决定[4] 投票权计算 - 选独立董事，投票权数=所持股份×应选人数，只投独立董事候选人[8] - 选非独立董事，投票权数=所持股份×应选人数，只投非独立董事候选人[8] - 每位股东累积表决票数=有表决权股份数×选举董事人数[9] - 股东会多轮选举，按每轮应选人数重算累积表决票[9] 当选规则 - 董事候选人得票高者且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数不足章程规定三分之二，对未当选者二轮选举[12] - 多名候选人票数相同且最少，对其进行二轮选举[12]