公司基本信息 - 公司于2020年2月4日在上海证券交易所上市，首次发行4000万股[6] - 公司注册资本为170,955,274元，股份总数为170,955,274股[10][18] - 公司发行的股票每股面值为1元[16] 股权结构 - 公司成立时，香港斯达控股持股59.38900%，浙江兴得利纺织持股16.49708%等[17] 股份管理 - 公司可增减资本，收购股份不得超已发行股份总额10%并3年内处理[20][25] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销，特定股东可书面请求诉讼[34][35] - 持有5%以上股份股东质押股份应书面报告公司[39] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形需2个月内召开临时股东大会，相关提议董事会需10日内反馈[47][49] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案，股东大会提前通知股东[58] - 股东大会普通决议需1/2以上表决权通过，特别决议需2/3以上[74] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长、副董事长各1人[106] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日[113][117] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[119] 独立董事 - 公司设3名独立董事，需有五年以上相关工作经验，连任不超六年[126][129] 高级管理人员 - 公司设副总经理5名、财务总监1名，总经理每届任期三年[143] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3，每6个月至少召开一次会议[155][156][157] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报年度财报，半年度、季度有相应时间要求[162] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，原则上每年分配一次[163][166] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[167] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[180][181] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[183][191] - 公司因特定情形解散应15日内成立清算组，按规定进行清算[196]

担保额度 - 2024年公司对全资及控股子公司担保总额度不超27亿元[2] 子公司情况 - 上海道之注册资本21030万元，股权99.5%；浙江谷蓝1250万元，股权100%；嘉兴斯达微电子210933.16万元，股权100%[4] 子公司业绩 - 截至2023年底，上海道之营收220791.49万元、净利润37775.78万元[6] - 浙江谷蓝营收22876.30万元、净利润 - 1050.17万元[6] - 嘉兴斯达微电子营收26285.84万元、净利润6197.86万元[6] 担保进展 - 2024年4月7日担保议案通过董事会审议并提交股东大会[3] - 截至2023年底，对嘉兴斯达微电子四笔担保未履行完毕，共18.2亿元[9]

斯达半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为斯达半导体股份有限公司（简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定， 忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益 关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营 和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护公司股东尤其是中 小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事简介 徐攀女士，1987 年出生，博士，中国注册会计师，硕士生导师。2019 年 9 月取得南京大学会计学博士学位，2018 年澳大利亚悉尼大学商学院和澳大利亚 国立管理与商业学院访问学者，现任浙江工业大学管理学院会计系副教授。2011 年取得国际注册内部审计师资质（CIA），2015 年取得中国注册会计师协会非执 业会员资格（CICPA）。2017 年 10 月至 2023 年 10 月任斯达半导独立董事，目 前兼任福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事、浙江京新药业股份有限公司独立 董事、新凤鸣集团股份 ...

斯达半导体股份有限公司 董事会关于对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项报告 斯达半导体股份有限公司董事会 2024 年 04 月 07 日 公司第四届董事会独立董事由郭清、黄苏融、徐攀组成，2023 年 10 月 11 日公司完成董事会的换届选举，第五届董事会独立董事由沈小军、崔晓钟、吴兰 鹰组成。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定， 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，对 2023 年度独立董事 履职期间保持独立性自查情况进行了评估，现将评估自查情况报告如下： 经核查独立董事在 2023 年度任职期间，未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务，本人及直系亲属均不持有 公司股份，与公司或公司控股股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，不存 在影响独立性的情况。 ...

会计政策变更 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[4] - 特定单项交易不适用豁免初始确认递延所得税规定[5][6] - 变更无需提交审议，对财务等无重大影响[4][7] - 变更不会损害公司及股东利益[7]

（二）募集资金使用情况及结余情况 1 关于斯达半导体股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为斯达半 导体股份有限公司（以下简称"斯达半导"、"公司"）非公开发行 A 股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定， 对斯达半导 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意 见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 2021 年 09 月，中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3201 号）核准公司非公开发行 不超过 1,600 万股新股。 公司实际向 J.P. Morgan Chase Bank, National Ass ...

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2024-011 2022 年 04 月 08 日分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第 十六次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期 行权条件达成的议案》。 公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期自 2022 年 06 月 14 日起实际可 行权。2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日，行权数量为 16,900 股。 2023 年 06 月 09 日分别召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会 第二十四次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行 权期行权条件达成的议案》。 斯达半导体股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 斯达半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 04 月 07 日召开第 五届董事会第三次会议审议通过了《变更公司注册资本、修订<公司章程> ...

业绩总结 - 2023年12月31日财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[9] - 报告期内无财务和非财务内控重大、重要缺陷[17][18][20] 未来展望 - 2024年完善内控制度，加强监督检查[21] 其他新策略 - 内控设自我评价和内部审计双重监督机制[18] - 依据规范体系开展内控评价，标准与往年一致[13][14] - 重点关注资金、采购、销售等高风险领域[11]

公司治理 - 2023年召开2次董事会会议和0次股东大会会议[4] - 2023年10月11日审议通过聘任财务总监等议案[17][19] 合规运营 - 报告期内无应披露未披露关联交易[11] - 报告期内无变更或豁免承诺情形[12] 独立董事 - 2023年独立董事崔晓钟履职情况[4][6] - 2024年独立董事将继续履职发挥作用[21]

业绩总结 - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润910,525,988.77元[4] - 母公司2023年度实现净利润575,866,424.83元[4] 利润分配 - 2023年度拟每10股派发现金红利15.9784元，预计派273,159,175.01元，比例30.00%[6] - 2023年度拟每10股以资本公积转增4股，转增后总股本239,337,383股[6] 方案进展 - 2024年4月7日董事会审议通过方案[8] - 监事会同意并提交股东大会审议[10] - 方案尚需2023年年度股东大会审议通过[7] 股本情况 - 截至2023年12月31日，总股本170,955,274股[6] - 若总股本变动，拟维持分配总额和每股转增比例不变[7] 未分配利润 - 截至2023年12月31日，累计未分配利润2,158,481,229.56元[4]