可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行6年期可转债[3][5] - 募集资金150,000.00万元用于特定项目及补充资金[5][42][43] - 原股东有优先配售权，比例由董事会定[8] - 票面利率由董事会与保荐机构协商确定[11] - 初始转股价格有规定，情况变化会调整[12][13][14][15][16][49] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[48] - 发行需股东大会、上交所、证监会通过[18] - 股东大会决议需三分之二以上表决权通过[54] 业绩数据 - 2021 - 2023年净利润分别为23,118.34万、40,167.50万和30,326.31万[21][27] - 最近三年平均可分配利润31,204.05万元[21][27] - 2021 - 2024年9月末资产负债率分别为53.86%、51.83%、52.88%和56.55%[28] - 2021 - 2024年1 - 9月经营现金流净额分别为22,412.46万、 - 2,304.03万、23,386.61万和162.30万[28] - 2021 - 2023年加权平均净资产收益率分别为5.31%、6.59%和6.42%[30] 公司情况 - 产品出口40多个国家和地区，服务100多家龙头客户[24] - 获批9个创新平台，制修订国家标准26项、行业标准13项，获专利500余件[24] - 2021 - 2023年度财报被出具标准无保留意见审计报告[34] - 截至2024年9月30日，无大额财务性投资[36] 风险与展望 - 发行后存在即期回报被摊薄风险[57] - 发行有利于提高公司持续盈利能力和综合实力[60]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转债，募集资金总额不超过150,000.00万元[3] - 叶片机匣加工涂层项目拟使用募集资金55,000.00万元[4] - 先进核能材料及关键零部件智能化升级项目拟使用募集资金50,000.00万元[4] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目拟使用募集资金45,000.00万元[4] - 航空发动机项目拟使用募集资金5.5亿元[22] - 项目拟使用募集资金50000.00万元[36] - 本次募集资金拟用45000.00万元补充流动资金及偿还银行贷款[39] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟使用募集资金占本次募集资金总额的比例为30.00%[43] 市场数据 - 公司产品出口40多个国家和地区，服务100多家全球行业龙头客户[20] - 公司为30多个国内核电机组及巴基斯坦恰希玛和卡拉奇核电项目提供多种产品[34] 业绩数据 - 公司营业收入从2020年的183312.98万元升至2023年的241193.44万元[40][41] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司合并报表资产负债率分别为53.86%、51.83%、52.88%及56.55%[42] 行业趋势 - 到2043年全球航空公司将需要近44,000架新的民用飞机，单通道飞机占交付的76%[11] - 2024 - 2043年全球飞机数量将从24,260架增长至48,230架[11] - 未来10年新燃气轮机订单超过1,370亿美元[13] - 未来5年燃气轮机维修市场每年达到235.52亿美元[13] 核电相关 - 2024年8月，五个项目共计11台核电机组获得核准[28] - “十四五”期间预计每年核准6 - 8台新核电机组[28] - 截至2023年，我国有在运核电机组55台，装机容量57.03GW，在建26台，装机容量30GW[28] - 《“十四五”现代能源体系规划》显示2025年核电运行装机容量有望达7000万千瓦左右[28] - 2023年全国累计发电量为89092.0亿千瓦时，核电发电量为4333.71亿千瓦时，占比4.86%[28] - 中国核能行业协会预计到2035年中国核电在总发电量中占比将达10%[29] 技术成果与合作 - 公司在先进核能材料领域取得核电站燃料格架用中子吸收板等行业重大科技成果[33] - 公司开发的中子吸收材料、复合屏蔽材料通过国家级行业鉴定[33][35] - 公司与中国核电、中广核、国电投等业内知名客户建立深度合作关系[35] 项目前景 - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司战略规划，有良好前景和效益[48] - 本次募集资金投资项目具有必要性和可行性[49]

新策略 - 2024年10月29日会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券议案[1] - 已披露发行可转换公司债券预案，详情见上交所网站[1] - 发行事项待股东大会、上交所、证监会通过注册后实施[1] - 公告于2024年10月30日发布[3]

可转债发行 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件[3] - 发行方案合理，预案内容真实准确完整[5][7] - 论证分析报告充分，方案公平合理[9] - 募集资金使用可行性分析报告详细，项目符合需求[11] 其他事项 - 前次募集资金使用无违规，摊薄回报及填补措施合规[13][15] - 《可转换公司债券持有人会议规则》议案将提交审议[17] - 未来三年股东分红回报规划符合规定[18] - 提请授权董事会办理发行事宜合法合规[20]

财务数据 - 2023年度归属于公司普通股股东的净利润为30,326.31万元，扣非净利润为27,993.71万元[7] - 2023年度总股本为67,903.64万股，基本每股收益为0.45元/股，扣非后为0.41元/股[7] - 假设2024 - 2025年净利润持平、增10%、增20%，测算不同转股情形下2025年基本每股收益[7] - 2023 - 2025年归属于公司普通股股东扣非净利润分别为27,993.71万、33,592.45万、40,310.94万元[8] - 2023 - 2025年基本、稀释、扣非后基本及稀释每股收益有相应数据[8] 可转债发行 - 拟于2025年6月底完成向不特定对象发行可转换公司债券，募资150,000.00万元[3][4] - 发行前总股本679,036,441.00股，转股价格假设为13.39元/股[4] - 募投项目包括叶片机匣加工涂层等三个项目[11] - 发行可转债后公司即期回报存在被摊薄风险[9] 公司运营 - 截至2023年底有研发人员822人，占员工总数16.58%[13] - 产品出口40多个国家和地区，服务100多家全球行业龙头客户[16] 未来策略 - 拟采取推进募投项目建设等措施填补发行摊薄即期回报[18] - 将完善法人治理结构，加强经营管理和内控，降低运营成本[21] - 制订未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划[22] 相关承诺 - 全体董事、高管承诺维护公司和股东权益，促使薪酬等与填补回报措施挂钩[23][24] - 控股股东等承诺依法行使股东权利，不干预经营和侵占利益[25] 会议情况 - 2024年10月29日召开董事会和监事会会议[26] - 审议通过可转债摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺议案[26] - 独立董事同意，议案尚需提交股东大会审议[27]

二○二四年十月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 债券持有人的权利和义务 3 | | 第三章 | 债券持有人会议的权限范围 4 | | 第四章 | 债券持有人会议的筹备 5 | | 第五章 | 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 9 | | 第六章 | 债券持有人会议的召开 11 | | 第七章 | 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 13 | | 第八章 | 附 则 17 | 安徽应流机电股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总 则 第一条 为规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"） 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次可转债"）持 有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障 债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公 司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及其他规范性文件的有关规定及《安徽应流机电股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制 订本规则。 债券简称及代码、发行 ...

募集资金情况 - 2019年非公开发行A股股票54207745万股，发行价每股11.36元，募集资金61580.00万元，净额60531.84万元[13] - 截至2024年6月30日，前次募集资金银行账户初始存放金额60901.41万元，余额为0.00万元[15][16] - 各年度使用募集资金总额为60531.84万元，2019年34529.37万元、2020年9487.71万元、2021年16514.76万元[33] 资金使用与置换 - 2019年11月18日，使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金14869.84万元[17] - 2019年11月15日，将26000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年10月29日归还[26] - 2020年10月29日，将18000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2021年5月13日归还[26] 项目投资情况 - 高温合金叶片精密铸造项目承诺投资66500万元，实际投资42372.29万元[34] - 偿还银行借款承诺投资28500万元，实际投资18159.55万元[34] - 两个项目募集资金投资总额承诺为95000万元，实际为60531.84万元[34] 项目效益情况 - 截至2024年6月30日，高温合金叶片精密铸造项目截止日投资进度为85.00%[37] - 高温合金叶片精密铸造项目承诺效益（达产后年均净利润）为15577.55万元[37] - 2024年1 - 6月高温合金叶片精密铸造项目实际效益为5106.61万元[37] - 2023年高温合金叶片精密铸造项目实际效益为6598.50万元[37] - 2022年高温合金叶片精密铸造项目实际效益为2409.06万元[37] - 截至2024年6月30日，高温合金叶片精密铸造项目累计实现效益为14308.78万元[37] - 高温合金叶片精密铸造项目投产后第一年度达产70%，预计效益7721.72万元，实际效益6598.50万元；第二年度达产90%，预计效益12733.17万元[37]

会议审议 - 审议通过《安徽应流机电股份有限公司2024年第三季度报告》[1][2] - 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，需提交股东大会审议[3][4][5] - 审议通过公司未来三年（2024 - 2026年度）股东分红回报规划议案，需提交股东大会审议[85][86] 可转债发行 - 发行规模不超过150,000.00万元，发行后累计债券余额占净资产额比例不超过50%[8] - 按面值100元发行，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[10][13][17] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价[28] - 转股价格向下修正需满足特定条件并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售的条件及相关规定[36][37][40][42] - 当期应计利息计算公式：IA = B×i×t/365[38][43] - 发行对象为持有上海分公司证券账户的投资者（国家法律禁止者除外）[48] - 原股东有优先配售权，具体比例协商确定，余额发行方式多样[50] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[60] - 不提供担保，发行方案有效期十二个月[67][71] 资金用途 - 叶片机匣加工涂层项目投资115,000.00万元，募集资金投入55,000.00万元[64] - 先进核能材料及关键零部件智能化升级项目投资64,000.00万元，募集资金投入50,000.00万元[64] - 补充流动资金及偿还银行贷款45,000.00万元，募集资金投入45,000.00万元[64] 其他事项 - 聘请华泰联合证券为受托管理人[73] - 债券持有人会议可对多种情形作出决议，在13种情形下召开[55][58]

资金支取与通知 - 公司 1 次或 12 个月内累计从募集资金专户支取金额超 5000 万元且达募集资金净额 20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议相关 - 商业银行 3 次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单及未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告，协议提前终止应在两周内签新协议并在签订后 2 个交易日内报告备案公告[10] 募投项目 - 募投项目搁置超 1 年或超过完成期限且募集资金投入未达计划金额 50%等情形，公司应重新论证项目[13][14] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超 6 个月[17] - 公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得长于授权期限且不超 12 个月[17] 超募资金使用 - 超募资金每 12 个月内累计用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的 30%[22] 节余资金披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%，使用情况在年度报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%，使用情况在最近一期定期报告披露[24] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额 10%以上，需经股东大会审议通过[24] 可转债资金用途变更 - 变更可转换公司债券募集资金用途，股东大会通过决议后 20 个交易日内赋予持有人 1 次回售权利，回售提示性公告至少发布 3 次[26] 检查与调查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[30] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况并出具专项报告披露[31] 流动资金补充 - 公司用暂时闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超过 12 个月[19] 投资公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品等在董事会会议后二个交易日内公告相关内容[18] 审计与鉴证 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[32] - 募集资金投资项目实际投资进度与计划有差异公司应解释原因[32] - 当期使用闲置募集资金投资产品公司应披露收益、期末投资份额等信息[32] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[32] - 公司应配合独立董事聘请会计师事务所并承担费用[32] 制度实施与解释 - 本制度自股东大会决议通过之日起实施[34] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[34] - 本制度与相关规定不一致以相关规定为准[34] - 本制度与日后规定抵触按规定执行并修订报股东大会审议[34] - 本制度解释权归董事会[35]