德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事工作制度 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，维护公司及中小股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"），《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等国家有关法律法规及《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）及 《公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益， ...

股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2023-066 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议于 2023年10月9日召开，会议决定于2023年10月25日（星期三）召开公司2023年第二次临时股 东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司第八届董事会 3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议时间：2023 年 10 月 25 日（星期三）下午 14:30； （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 10 月 25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次拟回购注销限制性股票数量共计 660,000 股，占公司目前总股本比例为 0.08%。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"或"兔宝宝"）于 2023 年 10 月 9 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回 购并注销离职人员已获授但尚未解锁的 2021 年限制性股票的议案》，同意对 22 位因离 职等原因不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的 660,000 股限制性股票 进行回购注销，占公司目前总股本比例为 0.08%。 一、2021 年激励计划已履行的相关程序 1、2021 年 11 月 22 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励 计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限 制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司第七届监事 会第九次会议审议通过相关议案。 ...

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2023-061 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 由于公司2021年限制性股票激励计划原激励对象因离职不符合激励对象条件，公司 需回购注销限制性股票660,000股，占股权激励计划所涉及标的股票的2.28%，占公司目 前总股本比例为0.08%。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由839,806,372股 减少至839,146,372股，公司注册资本由839,806,372.00元减少至839,146,372.00元。 结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》的相关条款进行修改。 本议案尚需提交股东大会审议。 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第三次会议 于2023年9月28日以书面材料或电子邮件形式发出会议通知，于2023年10月9日在公司总 部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长丁鸿敏先生主持， 本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事 二、关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见 关于第八届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见 据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》、《德华兔宝宝装饰 新材股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第 三次会议审议的议案，并对相关事项发表如下独立意见： 一、关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性 股票的独立意见 经核查，本次公司对离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购 注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2021年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，履行了必要的审议、审批程序， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于此，我们同意对上 述限制性股票进行回购注销。 经核查，该关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 章 程 2023 年 10 月修改 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 11 | | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 19 | | 第一节 | | 董 事 | 19 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | | 监事会 | 28 | | 第一节 | | 监 事 | 28 | | 第二节 | | 监 ...

根据实际业务开展需要，公司拟增加与浙江德清农村商业银行股份有限公司 （以下简称"农商银行"）的关联交易预计额度900万元（含）。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事 关于增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度 事项的事前认可函 据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》、《德华兔宝宝装饰 新材股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股 份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对拟于2023年10月9日公司第八 届董事会第三次会议审议的关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度事项 进行了事前审查，发表意见如下： 公司所预计的关联交易遵循市场化原则进行，定价遵循公平、公正、公开的 市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利 益。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖， 符合公司经营管理需要。 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公 司本次增加关 ...

会议基本信息 - 会议类别为电话交流会议 [1] - 参与投资者 108 位，包括国泰君安证券、广发证券等 [2] - 时间为 2023 年 8 月 29 日，地点为线上电话会议 [3] - 上市公司接待人员为董事会秘书丁涛、财务总监谢新 [3] 2023 年半年度业绩情况 - 公司上半年营业收入 32.63 亿元，同比减少 12.58%；净利润 2.89 亿元，同比增加 8.27%；扣非净利润 2.18 亿元，同比增加 1.86%；剔除股权激励摊销费用影响，扣非净利润较上年同期减少 6.87% [3] - 青岛裕丰汉唐上半年营业收入 2.61 亿元，同比减少 44.19%，净利润 -3355.36 万元 [3] - 剔除青岛裕丰汉唐，兔宝宝本部上半年营业收入 30.02 亿元，同比减少 8.05%；净利润 3.21 亿元，同比增加 18.27%；扣非净利润 2.73 亿元，同比增加 19.19%；剔除股权激励摊销费用影响，扣非净利润较上年同期增长 9.49% [3] 主要问题及回复 装饰材料业务渠道 - 上半年分销零售渠道占比约 56%，家具厂占比约 28%，装饰公司占比约 11%，工程渠道占比约 5%；家具厂业务销量增幅达 15%；全国家具厂约 8 万多家，公司合作 14000 多家，预计未来达 2 - 3 万家 [4] - 零售分销渠道上半年完成乡镇店招商 400 家，建设 186 家，导入新零售业务模式 [4] 应对市场变化策略 - 随着板材定制化加工提速，公司加强分公司运营，成立 19 个大分公司属地化办公，组建专业化服务团队赋能经销商 [4] - 家具厂渠道开发独立代理商，导入刨花板基材产品；家装公司渠道推出多种合作模式；工程渠道成立专业团队，吸纳工程代理商 [4] 品牌使用费增长原因 - 品牌使用费以家具板为主，分公司多渠道运营效果显著，零售业务渠道下沉，外围区域及小 B 端业务中家具板占比高，加速品牌使用费增长 [4] 定制家居业务优势 - 产品涵盖全屋定制、地板、木门，品类齐全；拥有定制家居门店 773 家，其中全屋定制门店 434 家 [5] - 以兔宝宝优选胶合板、细木工板、OSB 板为基材，升级 ENF 级新产品，定位中高端 [5] 裕丰汉唐情况 - 客户主要以万科为主，其他客户持续调整；因房地产市场压力，今年控规模、降风险，预计全年签约量小比例下降 [6]

财务表现 - 2023年上半年，公司营业收入为32.62亿元，同比下降12.58%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为2.88亿元，同比增长8.27%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为4.98亿元，同比增长4095.99%[9] - 基本每股收益为0.35元，同比增长2.94%[9] - 加权平均净资产收益率为10.47%[9] 业务发展 - 公司报告期内主要从事装饰材料和定制家居两大业务，以推进行业绿色进程为己任[15] - 公司在装饰材料领域销售规模最大，渠道覆盖最广，是行业龙头企业之一[17] - 公司通过不断创新发展，在品牌、营销渠道、产品、供应链、研发与技术等方面形成了较强的综合竞争优势[18] 市场前景 - 中国人造板行业总消费量超3亿立方米，市场规模达6500亿元以上，预计需求将保持平稳增长[16] - 定制家居行业市场规模达4730亿，同比增长12.9%，行业空间仍在扩容[17] 资产负债情况 - 公司2023年半年度负债总计为2,570,349,648.72元，较上一期增长了约7.9%[145] - 公司2023年半年度资产总计为2,761,006,237.80元，较上一期增长了约2.3%[146] 环保情况 - 公司现有污水处理能力为310吨/天，环保设施运行正常[84] - 公司委托第三方有资质单位进行固废危废处理，建有规范的危险废物贮存场所，分类贮存[84] - 公司废气经过处理装置处理后排放，设施运行正常[84] 股权激励 - 公司实施了股权激励计划，向激励对象授予公司限制性股票，努力激励员工，提升公司绩效[61] - 公司第一期员工持股计划管理委员会已根据《公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，收回离职人员持有的股份[64] 股份情况 - 公司完成向特定对象发行股票的数量为71,428,571股，发行价格为6.53元/股[132] - 公司股东持股情况中，德华集团控股股份有限公司持股35.63%，持有有限售股229,344,885股[133]

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2023-056 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二次会议 于2023年8月18日以书面材料或电子邮件形式发出会议通知，于2023年8月28日在公司总 部会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事和非董事高级管理人 员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议： 一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2023年半 年度报告>及其摘要的议案》 公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制符合中国证监会、深圳证券交易所有关 定期报告的编制规范，报告内容真实、准确，完整地反映了上市公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《202 ...