北京市金杜律师事务所 关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京东方雨虹防水技术股份 有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政 法规、规范性文件和现行有效的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2024 年 11 月 14 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本 次股东大会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2024 年 10 月 29 日刊登于《中 ...

股份质押情况 - 控股股东李卫国本次解除质押40,590,000股，占其所持7.65%，总股本1.67%[2] - 李卫国本次质押10,000,000股，占其所持1.88%，总股本0.41%[3] - 李卫国及其一致行动人合计持股541,712,242股，占总股本22.23%[6] - 完成解质及质押后，累计质押371,522,200股，占总股本15.25%[6] 到期质押情况 - 未来一年到期质押258,191,500股，占其所持47.66%，总股本10.60%，融资余额1,477,795,010元[7] - 未来半年到期质押240,001,500股，占其所持44.30%，总股本9.85%，融资余额1,377,675,010元[7] 股份限售冻结情况 - 已质押股份限售和冻结371,522,200股，占已质押100.00%[5] - 未质押股份限售和冻结56,977,465股，占未质押33.48%[5] 其他说明 - 本次股份质押与公司生产经营需求无关[7] - 李卫国股份质押未对公司生产经营产生实质性影响[8]

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-113 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形； 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、本次股东大会的召开时间 现场会议时间为：2024年11月14日（星期四）下午14时30分 网络投票时间为：2024年11月14日（星期四） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11 月14日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月14日 上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2、股权登记日：2024年11月7日（星期四） 3、会议召开地点：北京市亦庄经济技术开发区科创九街19号院C座一层101 会议室 4、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 ...

重要内容提示： 1.回购公司股份基本情况 证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-115 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资 金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股 （A股）股票，用于注销并减少公司注册资本。拟用于回购的资金总额不低于人 民币5亿元（含本数），且不超过人民币10亿元（含本数），回购价格不超过人 民币19.30元/股（含本数）。按本次拟用于回购的资金总额上限人民币10亿元 测算，预计回购股份数量约为51,813,471股，约占公司总股本的比例为2.13%； 按本次拟用于回购的资金总额下限人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为 25,906,736股，约占公司总股本的比例为1.06%。本次回购股份数量不超过公司 已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数 量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日 起不超过12个月。 ...

回购方案 - 2024年回购资金5 - 10亿元[2] - 回购价不超19.30元/股[2] - 10亿预计回购约51,813,471股，占比2.13%[2] - 5亿预计回购约25,906,736股，占比1.06%[2] - 回购数量不超已发行股份10%[2] 回购注销 - 2024年6月17日完成18,824,639股限制性股票回购注销[3] - 2024年6月28日完成63,324,024股回购股份注销[3] 历史回购 - 2021年回购27,866,756股[3] - 2023年回购35,457,268股[3] 股本变化 - 公司股本由2,518,464,191股减至2,436,315,528股[4]

股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-112 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占无限售条件股份 总数的比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 香港中央结算有限公司 | 328,379,179 | 16.99 | | 2 | 李卫国 | 102,303,222 | 5.29 | | 3 | 德弘美元基金管理公司－德弘美元基金二 期 | 45,969,375 | 2.38 | | 4 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪 | 38,285,577 | 1.98 | | | 深 300 交易型开放式指数证券投资基金 | | | | 5 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 25,007,153 | 1.29 | | ...

报告投资评级 - 买入（维持）[4] 报告的核心观点 - 报告期内业绩承压经营质量有所改善2024年前三季度公司实现营业收入216.99亿元同比下滑14.44%实现归属上市公司股东的净利润12.77亿元同比下滑45.73%但经营性现金流净额为 -4.92亿元较上年同期增加89.66%显示经营质量有所改善[4] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 当前价格为13.96元52周价格区间为9.75 - 25.30元总市值为340.1096亿元流通市值为269.7384亿元总股本为243631.55万股流通股为193222.32万股近一月换手为101.39%[2] 业务发展 - 渠道变革+全球布局寻求新的业绩增长点2024年上半年公司深化渠道发展战略工程渠道及零售渠道收入共计121.38亿元占营业收入比例为79.76%同比增长8.44%同时全力推进海外布局发展海外市场[2] 盈利预测 - 受制于行业需求下滑竞争加剧下调公司2024 - 2026年营业收入预测为290.62亿元、308.56亿元、343.69亿元（前值为298.52亿元、315.79亿元、351.64亿元）归母净利润预测为15.66亿元、21.37亿元、26.45亿元（前值为19.77亿元、24.41亿元、28.44亿元）当前股价对应PE分别为21.7、15.9、12.9倍[5] 财务数据 - 2024年前三季度公司实现营业收入216.99亿元同比下滑14.44%实现归母净利12.77亿元同比下滑45.73%从三季度单季来看2024年三季度公司实现营业收入64.80亿元同比下滑23.84%环比下滑19.69%实现归母净利3.34亿元同比下滑67.23%环比下滑43.91%[4] - 公司财务预测表涵盖了2022A - 2026E的流动资产、现金、应收票据及应收账款、其他应收款等多项资产负债表和利润表数据以及成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等多项财务比率[8][9]

股份质押情况 - 李卫国本次质押900万股，占其所持1.70%，占总股本0.37%[1] - 完成本次质押后，累计质押占总股本16.50%，占其所持74.23%[4][5] 到期情况 - 未来一年到期质押占其所持53.31%，占总股本11.85%，融资余额14.78亿[6] - 未来半年到期质押占其所持49.95%，占总股本11.11%，融资余额13.78亿[6] 其他情况 - 已质押股份限售等占比100%，未质押股份占比18.90%[4] - 本次质押与公司经营无关，未产生实质影响[6]

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-110 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件 | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占 无 限 售 条 件 股 份 总 数 的 比 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 例（%） | | 1 | 香港中央结算有限公司 | 317,672,228 | 16.44 | | 2 | 李卫国 | 102,303,222 | 5.29 | | 3 | 德弘美元基金管理公司－德弘美元基金二 | 45,969,375 | 2.38 | | 期 | | | | | 4 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪 | 38,163,177 | 1.98 | | 深 | 300 交易型开放式指数证券投资基金 | | | | 5 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券投资基 | 25,161,653 | 1.30 | | 金 | | | | | 6 | 全国社保基金四零三组合 | 20,176,169 | 1.04 | | 7 | 许利民 | 18 ...

投资评级 - 报告对东方雨虹的投资评级为"买入"，并维持该评级 [1][2] 核心观点 - 东方雨虹前三季度业绩承压，营收、归母净利润和扣非归母净利润分别同比下降14 44%、45 73%和49 41%，Q3单季度分别同比下降23 84%、67 23%和71 69% [1] - 公司毛利率在Q3环比企稳，前三季度综合毛利率为29 13%，同比微增0 07pct，Q3毛利率为28 92%，环比上升0 11pct [1] - 公司坚定转型"C+小B"模式，C端和小B端收入占比已达80%，地产集采收入同比下降超60%，经营质量明显改善 [1] - 公司作为防水行业龙头，渠道结构持续优化，零售渠道和工程渠道均实现逆势增长，前三季度零售渠道收入72亿元，同比增长6亿元，工程渠道收入100亿元 [1] - 公司积极拓展海外市场，通过成立分子公司、搭建海外销售团队、寻求海外投资并购机会，有望在国际市场占据有利地位 [1] 盈利预测与估值 - 报告下调公司2024-2026年盈利预测，预计归母净利润分别为16 43亿、20 29亿和27 74亿，对应PE分别为21 1X、17 1X和12 5X [1] - 2024-2026年营业收入预计分别为28 343亿、31 812亿和35 971亿，增长率分别为-14%、12%和13% [2] - 2024-2026年每股收益预计分别为0 67元、0 83元和1 14元 [2] - 2024-2026年毛利率预计分别为27 9%、28 2%和28 2%，净利率预计分别为5 8%、6 4%和7 8% [3] 财务表现 - 前三季度公司期间费用率为18 56%，同比上升2 73pct，主要由于销售和管理费用率分别上升1 77pct和0 52pct [1] - 前三季度公司计提信用减值6 34亿元，同比增加1 93%，其中Q3计提2 68亿元，同比增加24 65% [1] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长89 66%，单三季度实现8 35亿元，收现比达到1 15 [1] - Q3末应收账款环比Q2末显著下降，显示公司现金流管理能力提升 [1] 行业与公司发展 - 尽管国内地产和基建需求承压，公司凭借市占率提升和新品类新业务发展，收入表现优于行业整体水平 [1] - 公司通过"合伙人制度"在工程渠道不断抢占空白市场，市场份额得以提升 [1] - 公司作为头部企业，有望在行业供给出清、渠道结构优化、国际化布局中化危为机，取得长足发展空间 [1]