内幕信息重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息重大事件[5] 影响债券交易价格重大事件 - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[6][7] 管理工作与流程 - 董事会负责内幕信息知情人管理，董秘组织实施[2] - 证券部负责内幕信息知情人登记备案日常工作[3] - 内幕信息公开前填知情人档案，重大事项制作进程备忘录[9][10][11][12] - 内幕信息公开后五个交易日报送档案及备忘录至交易所[12] - 档案及备忘录至少保存十年[12] 信息披露与保密 - 各部门指定专人负责信息披露联络[13] - 定期报告公告前财务等人员不得泄露报表数据[16] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密[17] 违规处理 - 违规知情人视情节处分、处罚，可追究法律责任[17] - 非内部知情人违规提请有权部门处罚，犯罪移交司法[17] 制度相关 - 制度自董事会审议通过施行，原制度废止[20] - 制度由董事会负责解释修订[20] - 制度未尽事宜按相关法规执行[20]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开两次，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 决策流程 - 投资评审小组做前期准备[9] - 委员会根据提案开会，结果提交董事会[11] 细则情况 - 自董事会决议通过施行，原细则废止[14] - 解释权归属公司董事会[14]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 拟召开会议聘任需提前五日向交易所备案[5] - 空缺时董事长代行职责并六个月内完成聘任[6] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、治理机制建设等事务[8] 证券事务代表 - 董事会聘请协助履职[10] - 任职条件参照董事会秘书[11] 制度施行 - 本制度通过之日起施行，原制度废止[13]

关联方定义 - 持有上市公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 低于1000万元交易由经理办公会审议[15] - 1000万元以上（含）不满3000万元或占净资产绝对值低于5%由董事会审议[15] - 3000万元以上（含）且占净资产绝对值5%以上（受赠现金和提供担保除外）由董事会提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[18] - 共同投资等按投资、增/减资金额适用规定[20] - 日常关联交易主要条款未变在年报和半年报披露，变化或期满续签需审议[24] - 可预计当年金额，超预计重新履行程序并披露[24] - 不得为关联法人和自然人提供财务资助，特定关联参股公司除外[26] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会[27] - 连续十二个月内与同一关联人或相关交易标的类别交易累计计算[27] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[31] - 股东会表决关联交易，关联股东回避，非关联股东按规定表决[33] - 关联董事回避争议由独立董事表决，关联股东回避争议由股东会决议[33] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需审议披露[35] - 与关联法人占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议披露[35] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外）需评估审计并审议披露[35] 报告披露相关 - 有关人员知晓关联交易须第一时间报告证券部[36] - 应及时披露关联交易协议相关事项及定价依据[36] - 披露需按要求向上海证券交易所提交相关文件[36] - 临时公告应包含交易概述等多方面内容[36][37] - 部分关联交易可免于表决和披露[37] 办法实施 - 本办法自股东会审议通过之日起实施，原办法废止[39]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次[3] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次[25] 资金支取通知 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知[7] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[9] 项目未达标处理 - 超期限且投入未达50%，需重新论证[11] 资金置换 - 自筹资金预先投入，6个月内用募集资金置换[11] 现金管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] 补充流动资金 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 协议签订与公告 - 到账1个月内签三方监管协议并公告[6] 事项公告 - 置换自筹资金2个交易日内公告[11] 账户备案 - 开立或注销专用结算账户2个交易日内备案公告[12] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占10%以上，股东会审议[16] 报告出具与公告 - 董事会每半年度出具专项报告并2个交易日内公告[23][24] - 年度审计出具鉴证报告与年报一同披露[23] - 独立董事聘请出具报告，2个交易日内公告[24] 年度核查报告 - 保荐人或独立财务顾问出具年度专项核查报告与年报同披露[25] 办法生效 - 2025年8月25日新办法生效，原办法废止[30]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事比例不得少于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上相关工作经验[10] - 特定违法违规情况不得担任独立董事[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[14] - 投资者保护机构可请求代行提名权[14] - 独立董事选举实行累积投票制[15] 履职与管理 - 连续两次未出席会议董事会应提请撤换[15] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 投反对或弃权票应说明理由并披露异议意见[25] - 每年现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存至少10年[26] 公司支持与责任 - 重大事项提前通知并提供资料，资料不充分可联名延期[29] - 为独立董事提供工作条件和人员支持，定期通报运营情况[29] - 相关人员应配合，否则独立董事可报告[30] - 行使职权费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[30] 制度相关 - 未尽事宜或冲突以相关规定执行[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会通过生效，原制度废止[33] - 制度时间为2025年8月25日[34]

定期报告披露要求 - 公司应披露年度、中期和季度报告，分别在规定时间内披露[6][8] - 年度报告记载10项内容，中期报告记载7项内容[6][7] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[8] 业绩预告与重大事件披露 - 上市公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[9] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应及时披露相关财务数据[9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[9] - 发生重大事件投资者未知时公司应立即披露[10] - 重大事件包括19种情况[10] - 公司应在特定时点及时履行重大事件信息披露义务[11] 信息披露流程 - 证券部会同财务处等拟定定期报告披露时间，报董事长审核后在上交所预约[15] - 各信息披露义务人向证券部提交信息，证券部汇总形成初稿交董事会秘书初审[16] - 定期报告经董事会审议通过后，由董事会秘书向上交所报告并提交公告文件[16] - 负有报告义务人员知悉需披露信息后向董事会秘书通报并提供文件资料[16] - 拟披露信息文稿由证券部草拟，董事会秘书审核[17] - 信息披露履行决策程序后，由董事会秘书向监管部门、上交所报送核准[17] 相关责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[22] - 证券部负责起草编制定期报告和临时报告等信息披露事务[22] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[23] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行行为[23] - 高管及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[23] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是本单位信息披露事务管理和报告第一责任人[23] - 董事长、总经理是公司保密工作第一责任人[28] - 公司董事、高管对公司信息披露真实性等负责[29] 其他规定 - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[13] - 控股股东等特定情形应通知公司并配合披露[18] - 证券部信息披露相关文件、资料保存期限为十年[24] - 公司公开披露信息原件及有关附件资料保存期限为十年[24] - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其相关人员等[27] - “及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内[31]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[4] 会议召开 - 每年上下半年度至少各开一次定期会议[7] - 8种情形下应召开临时会议[8] - 董事长10日内召集会议[15] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[10] - 定期会议变更通知需提前3日发出[19] 会议举行 - 需过半数董事出席[11] - 一名董事不超2名委托[12] - 以现场召开为原则[13] 会议表决 - 一人一票，表决意向分三种[17] - 关联表决有特殊规定[18] - 提案通过有票数要求[18][19] 决议相关 - 后形成决议为准[19] - 未通过提案一个月内不再审议[20] - 可要求暂缓表决，缓议不超两次[20] 记录与公告 - 记录含多内容[22] - 与会人员签字，可书面说明意见[22] - 秘书办理公告，公告前保密[24] 档案保存 - 会议档案由秘书永久保存[24]

捐赠财产 - 公司可用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品、固定资产等[6] 审批流程 - 年度累计不超200万元捐赠由总经理办公会审批[10] - 超200万元且不超400万元报董事会审批[10] - 超400万元报股东会审批[10] 捐赠限制 - 年度捐赠累计金额占上一年度经审计净利润比例不超10%[10] - 年度捐赠累计金额不超当年利润总额的12%[10] 捐赠规划 - 公司对捐赠事项统一规划，原则上同性质、同受赠单位年内不重复捐赠[11] 后续管理 - 捐赠完成后经办部门存档材料并报公益支持管理委员会备案[11] - 擅自或违法违纪捐赠，公司对相关人员处分，构成犯罪提交司法处理[13]

安徽合力股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2025 年修订版） 第一章 总则 第一条 为进一步完善安徽合力股份有限公司（以下简称"公司"）的治理， 促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及 《安徽合力股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")《安徽合力股份有 限公司独立董事制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的 董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二 ...