江苏今世缘酒业股份有限公司 对外担保决策制度 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏今世缘酒业股份有限公司 （下称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司 法》）、《上市公司监管指引》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规 则》）等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）， 特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债 务或其它债务提供担保责任，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司 对外提供担保的，视同公司提供担保，计入公司对外担保总额。 担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、 银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司统一 管理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会批准，不 得对外提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会出现规定情形时，应在2个月内召开[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[11][12] - 审计委员会同意股东请求后5日内发通知[13] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集主持[13] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[16] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[15] 投票相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[21] 主持规则 - 董事长等不能履职时股东会主持规则不同[24] 关联交易 - 关联交易议案批准后单项业务合同等处理规则[26] - 关联股东需披露关系，审议时无表决权[27] - 股东会对关联交易决议通过比例有要求[28] 投票制度与决议通过比例 - 单一股东等持股30%及以上选举董事用累积投票制[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[35] 重大事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[37] - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上[42] 其他 - 会议记录保存10年[41] - 股东会通过派现等提案公司应2个月内实施[42] - 股东可请求法院撤销违法决议[43] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权[43] - 提案未通过或变更决议应特别提示[44] - 规则修改情形及冲突处理原则[46] - 规则中数字表述含义[47] - 规则由董事会负责解释[48] - 规则作为《章程》附件经股东会审议生效修改相同[48]

江苏今世缘酒业股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策 行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项。公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害 全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 公司控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保 持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方 不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披 露义务。公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿； ...

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[29] 三方监管协议与银行对账单 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[6] 资金支取通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目重新论证 - 超过前次募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与投资期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[12] - 闲置募集资金投资产品期限不得长于12个月[12] 补充流动资金规定 - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[14] - 公司12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[17] 节余募集资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年度报告披露[26] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[26] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[26] 审计与核查报告 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交、披露[29] 资金使用披露与项目变更 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，需披露募集资金基本情况、使用情况等内容[15] - 公司变更募集资金投资项目，需向上海证券交易所提交取消原项目、变更实施主体等相关文件[26] 违规处理与制度执行 - 保荐人或独立财务顾问发现公司未履行专户存储协议等情况应督促整改并报告上交所[30] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[30] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告，若存在违规需公告相关情况及措施[30] - 制度未尽事宜按国家法规、规章、文件和《公司章程》执行[32] - 制度规定与后续法规等不一致时按后者执行并修改制度[32] 制度说明 - 本办法“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[32] - 本办法由董事会制订，经股东会审议批准后生效实施及修改[32] - 本制度由董事会负责解释[33]

董事会构成 - 董事会由9 - 15名董事组成，独立董事不少于成员人数三分之一，设董事长1人，可设副董事长1至2人[4] 经营决策权限 - 连续十二个月内购买或出售资产，资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30%[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%[8] - 交易标的上一会计年度营业收入占公司上一会计年度经审计营业收入10%以上、低于50%[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上、低于50%[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%[8] - 交易产生利润占公司上一会计年度经审计净利润10%以上、低于50%[8] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上、低于50%[9] 财务资助规定 - 对外提供财务资助，单笔不超公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象最近一期资产负债率不超70%，或12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产10%[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[11] - 董事会会议过半数董事出席可举行，收购本公司股份需三分之二以上董事出席[20] - 一名董事不得接受多于两名董事委托[22] 表决规则 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题可暂缓表决[29] - 董事会审议提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，财务资助和担保除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[32] - 提案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应载明相关信息[38] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员需保密[41] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限为十年[43] 规则说明 - 规则中“以上”“超过”含本数，“不足”“低于”“多于”不含本数[45] - 规则由公司董事会负责解释[46] - 规则作为公司章程附件，由董事会拟订，经股东会审议通过生效，修改亦同[46]

江苏今世缘酒业股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司 独立董事尽责履职，加强公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关 规定及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"），制订 本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司《章程》的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 ...

江苏今世缘酒业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议 2024 年度独立董事述职报告（张卫平） 作为江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 2024 年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《江苏今世缘酒业股份有 限公司章程》（以下简称公司《章程》）、《独立董事制度》等规定，勤勉忠实地 履行了职责，充分发挥了独立董事的作用。现将 2024 年度个人履行职责情况报告 如下： 一、个人基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 （二）独立性情况 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企 业任职，也没有在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也 江苏今世缘酒业股份有限公司 第五届董事会第十二次会议 没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。 张卫平 ...

江苏今世缘酒业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信 息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件及《江苏今世 缘酒业股份有限公司章程》（以下简称"公司《章程》"）的相关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告和内部控制发表审计意见、出具审计报 告及内部控制审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事其他专项审计业务 的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股 东会决定前委托会计师事务所开展工作。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干 ...

独立董事情况 - 公司对2024年任职的第五届独立董事独立性进行评估[1] - 第五届独立董事为张卫平、刘加荣、颜云霞、王济干[1] - 董事会认为公司独立董事符合相关独立性要求[1]

江 苏 今 世 缘 酒 业 股 份 有 限 公 司 控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]21547 号 | | | 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 --- -1 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 -- -2 证明该审计报告是否由具有执业许 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]21547 号 江苏今世缘酒业股份有限公司董事会: 我们审计了江苏今世缘酒业股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括2024 年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2025年4月29日签署了标 准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市 公司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求,贵公司编制了后附的 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表,并 ...