关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 中国 . 北京 北京市君合律师事务所 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 正 文 | 7 | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 | 20 | | 三、本次交易的批准和授权 | 26 | | 四、本次交易的实质条件 | 27 | | 五、本次交易的相关协议 | 33 | | 六、本次交易涉及的标的公司基本情况 | 34 | | 七、关联交易和同业竞争 | 53 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理 | 56 | | 九、信息披露 | 56 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 57 | | 十一、相关人员买卖上市公司股票情况 | 58 | | 十二、结论意见 | 58 | 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@jun ...

北京耐数电子有限公司 2022 年度及 2023 年度财务报表及审计报告 | 目 | | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | | 内容 | | 页码 | | 审计报告 | | | | | 合并资产负债表 | | | 1-2 | | 公司资产负债表 | | | 3-4 | | 合并利润表 | | | 5 | | 公司利润表 | | | 6 | | 合并现金流量表 | | | 7 | | 公司现金流量表 | | | 8 | | 合并所有者权益变动表 | | | 9-10 | | 公司所有者权益变动表 | | | 11-12 | | 财务报表附注 | | | 13-69 | 审 计 报 告 众会字(2024)第 00642 号 普源精电科技股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度及 2023 年度的合并及公司利润表、合并及公司现 金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报 ...

关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二四年六月 上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"普源精 电"）收到贵所于 2024 年 5 月 24 日下发的《关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2024〕2 号）（以下简称"问询函"），公司已会同国泰君安证券股份有限 公司（以下简称"国泰君安""独立财务顾问"）、北京市君合律师事务所 （以下简称"君合律师""律师"）、众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"众华会计师""审计机构"）、联合中和土地房地产资产评估有 限公司（以下简称"联合中和评估""评估机构"）、德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"德勤会计师""审阅机构"）进行了认真研究 和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所， 请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《普源精电科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告 书"）中的释义具有相同涵义 ...

联合中和土地房地产资产评估有限公司 关于上海证券交易所<关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函> 相关问题回复的核查意见 上海证券交易所： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"普源精电"） 于 2024 年 5 月 24 日收到上海证券交易所《关于普源精电科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）[2024]2 号）（以下简称"问询函"）。联合中和土地房地产资产评估有限公司作为本次发 行股份购买资产的评估师，对问询函资产评估相关问题回复进行了认真的研究和 分析，出具了本核查意见。现将具体情况回复如下，请予审核。 6-5-1 3．关于收益法评估 重组报告书披露，（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，耐数 电子收益法评估值 37,648 万元；（2）收益法评估下，标的公司主营业务收入 2024 年-2028 年预测增长率分别为 29.02%、16.83%、16.99%、17.16%和 17.34%。 其中 2024 年收入以在手订单乘以该业务类型当年验收比例测算，2025 年及以后 年度的收入增速， ...

国泰君安证券股份有限公司 《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复》 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 5、本核查意见仅根据《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2024〕2 号） （以下简称"《问询函》"）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投 资建议，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读普源精电董事会发布的《普 源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 6-2-1 （以下简称"重组报告书"）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与 重组报告书保持一致。本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可 能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务 顾问"）受普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "普源精电"）委托，担任本次普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之核查意见 上海证券交易所: 我们接受委托，对北京耐数电子有限公司审议批准报出的 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度、2022 年度的合并 及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表、合并及公司现金流量表以及财务 报表附注进行了审计，出具了众会字(2024)第 00642 号审计报告。 贵所于 2024 年 5 月 24 日下达了《关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"问询函"）。 我们根据问询函的要求对问询函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复 如下： 问题 4．关于销售收入与客户 重组报告书披露，（1）标的公司销售的产品主要系为遥感探测、量子信息、 射电天文、微波通信等领域客户提供的数字阵列设备及系统解决方案，公司根据 合同约定将相关商品交付给客户并进行验收后确认收入；（2）报告期内标的公 司前五大客户的收入占比分别为 90.73%和 87.95%，客户集中度高，前五 ...

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 上海证券交易所： 根据贵所于 2024 年 5 月 24 日出具的《关于普源精电科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(上证科审(并购重组)【2024】2 号)(以下 简称"问询函")的要求，我们作为普源精电科技股份有限公司(以下简称"普源精电"、 "本公司"或"发行人") 发行股份购买资产并募集配套资金备考财务报表审阅的会计 -1- 6-3-2-1 审核问询函的回复 德师报(函)字(24)第 Q01261 号 师(以下简称"本所")，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下。 7．关于商誉 重组报告书披露，发行人已收购标的公司 32.2581% 的股权且控制 51.1411% 的表决权， 标的公司系发行人的控股子公司。本次发行人拟通过发行股份的方式收购标的公司剩 余 67.7419% 的股权。如果以评估基准日 2023 年 12 月 31 日为交割日进行测算，确认 的商誉金额为 31692.17 万元。请公司披露 1 )商誉形成过程及确认依据 ，并充分揭示 商誉减值 ...

股票简称:普源精电 上市地点:上海证券交易所 股票代码:688337 普源精电 发行股份购买资产并身 告书(草案) (修订稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | | 刘洁、邢同鹤 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 下午 日 版 不同 二〇二四年六月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登 记结算机构申请锁定；未在两 ...