法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 法律意见书 广东信达律师事务所 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 法律意见书 信达励字（2025）第078号 致：深圳市智动力精密技术股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）根据与深圳市智动力精密技术 股份有限公司（以下简称"公司"或"智动力"）签订的《专项法律顾问聘请 协议》，接受公司的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划的专项法律顾 问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市智动力精密技术股份有 限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，信达出具《广东信达律师事 ...

谢岗镇经济高速增长 - 2024年一季度GDP增速达20.4%，固定资产投资、工业投资、规上工业增加值、规下工业增加值增速全市排名第一 [3][9] - 2024年GDP达140.40亿元，较2019年突破百亿元大关（104.2亿元）实现显著增长 [11] - 2022-2023年GDP增速仅为0.7%和1.9%，2024年增速提升至7%，2025年一季度增速达20.4% [11] 产业发展与重大项目 - 新能源、高端制造装备、低空经济三大产业协同发力，形成经济增长引擎 [3][9] - 比亚迪新能源汽车关键零部件项目一期投产，带动弗迪动力一季度产值达28亿元，有望成为首个百亿产值企业 [9] - 2025年1-3月工业投资同比增长87.3%，主要来自比亚迪增资扩产项目 [9] - 兆科智能科技总部项目总投资2亿元，聚焦无人机、无人驾驶汽车零部件研发生产，建成后年产值约6亿元 [9] 产业空间拓展 - 土地开发强度仅27.3%，通过"全域统筹+连片改造"模式拆除低效用地超500亩 [2][9] - 释放银瓶现代产业园（310亩）、银湖现代化产业园（7720亩）等高品质载体，保障17.9亿元工业投资落地 [11] - 划定储备约650亩土地用于低空经济集聚区建设，包括崖山低空经济试点片区和银瓶山低空经济文旅片区 [26] 产业集群构建 - 形成"1个百亿元项目+4个20亿元以上项目+62个亿元以上项目+314家规上企业"的先进制造业矩阵 [17] - 新能源产业集群依托比亚迪等"链主"企业，高端装备制造产业拥有润星科技、冠佳技术等行业领军企业 [17] - 低空经济产业链发展迅猛，吸引研发设计、整机生产、零部件制造、商用服务等企业聚集 [9][26] 银瓶合作创新区发展 - 与松山湖、滨海湾、水乡并称东莞四大核心战略平台，定位为探索跨越式绿色发展新路径 [12][13] - 在比亚迪等项目引领下，新能源汽车零部件及低空经济产业展现发展潜力 [14] - 粤海产业园、银瓶高端装备产业基地等平台效能显现，推动超160家规上企业完成数字化转型 [25] 低空经济布局 - 被赋予低空飞行器整机制造产业集聚区战略定位，形成政策、土地、交通、生态叠加优势 [26] - 崖山片区建设无人机测试场地，银瓶山片区规划低空飞行观光线路及航空文化展览馆 [28] - 与厚街、沙田等镇街形成差异化产业分工，参与东莞市低空经济产业联盟建设 [28]

港股上市计划 - 公司正在积极筹划境外发行H股并在香港联交所主板上市，相关细节尚未最终确定 [1] - 公司成为继蓝思科技、歌尔股份之后第三家筹划港股上市的"果链"巨头企业 [1] - 若三家企业均成功登陆港股，其合计市值将超过5000亿元 [1] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入2687 95亿元，同比增长15 91%，归母净利润133 66亿元，同比增长22 03% [1] - 2025年一季度营业收入617 88亿元，同比增长17 9%，归母净利润30 44亿元，同比增长23 17% [1] 业务结构分析 - 消费性电子业务2024年收入2240 94亿元，占总营收83 37%，但增速13 65%低于公司整体水平 [1] - 汽车互联产品及精密组件收入同比增长48 69%，通讯互联产品增长26 29%，电脑互联产品增长20 15% [2] - 新兴业务（汽车、通讯、电脑互联）占总营收比重分别提升至5 12%、6 83%和3 35% [2] 客户与市场集中度 - 2024年对第一大客户苹果销售额达1901 39亿元，占年度销售总额70 74% [2] - 外销占比高达87 6%，内销规模虽有扩大但占比仍较低 [2] 战略转型与挑战 - 公司高度依赖单一客户和海外市场，今年4月因关税贸易战导致股价5日内两次跌停，累计跌幅近30% [2] - 港股上市是应对国际贸易摩擦、降低单一市场风险的战略选择 [2] - 公司正通过资本国际化加速技术升级、产能扩张和业务多元化，向全球精密制造平台转型 [2]

收购主体及基本情况 - 收购人为袁永刚、袁永峰，一致行动人为袁富根，三人为父子关系，构成公司实际控制人[6][7] - 袁永刚现任公司董事长，直接持股16.53%，袁永峰任董事兼总经理，直接持股13.51%[7][8] - 收购人最近五年无证券市场违规记录，不存在不得收购上市公司的情形[8] 收购方案核心条款 - 收购方式为现金认购定向增发新股，发行价格11.24元/股，总认购金额14.04亿元[23][26] - 袁永刚认购100,555,058股(11.24亿元)，袁永峰认购25,138,764股(2.81亿元)[28] - 认购股份限售期36个月，资金来源为自有及自筹资金[22][28] 股权结构变化 - 收购前总股本17.06亿股，收购人合计持股28.34%[19] - 发行后总股本增至18.32亿股，收购人合计持股比例提升至33.26%[19][20] - 袁永刚个人持股比例从11.85%增至16.53%，袁永峰从13.04%增至13.51%[19] 收购目的及影响 - 聚焦消费电子和新能源双主业发展战略，扩大高端产能[15] - 增强控股股东控制权稳定性，传递发展信心[15] - 不改变主营业务，不涉及重大资产重组[30][31] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易[33][34] 审批程序 - 已获股东大会、深交所审核及证监会注册批复[3][18] - 触发要约收购义务但符合豁免条件[3][30] - 法律意见书确认豁免要约收购合法有效[30]

公司基本情况 - 公司全称为苏州东山精密制造股份有限公司，英文名称为Suzhou Dongshan Precision Manufacturing Co Ltd，注册地址为苏州吴中经济开发区善丰路288号，成立于1998年10月28日 [4] - 公司股票简称为东山精密，股票代码为002384，在深圳证券交易所上市 [4] - 公司主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件的研发、生产和销售，产品应用于消费电子、新能源汽车、通信设备等行业 [4] - 公司属于电子元件及电子专用材料制造行业中的电子电路制造细分领域 [4] 本次发行概况 - 本次发行类型为向特定对象发行A股股票，发行数量为125,693,822股，发行价格为11.17元/股，募集资金总额为14.04亿元 [10][11] - 发行对象为公司控股股东袁永刚和袁永峰，分别认购100,555,058股和25,138,764股，限售期为36个月 [14] - 发行完成后公司总股本增加至1,831,607,532股，袁永刚、袁永峰及其关联方合计持股比例提升至33.26% [25] - 募集资金净额为13.92亿元，将全部用于补充流动资金 [11] 财务数据表现 - 2024年度公司营业收入达367.7亿元，同比增长9.28%，2025年一季度营收86.02亿元 [28] - 2024年归属于母公司净利润10.85亿元，同比下降44.34%，主要因资产减值和处置损失增加 [31] - 2025年一季度扣非净利润3.97亿元，同比增长51.83%，受益于电子电路产品和精密组件业务增长 [31] - 截至2025年3月末，公司总资产464.7亿元，资产负债率58.26%，流动比率1.17倍 [28] 发行影响分析 - 发行后公司控股股东和实际控制人未发生变化，袁永刚、袁永峰及其关联方仍为公司实际控制人 [25] - 发行将增加公司净资产规模，提升抗风险能力，但短期内可能导致每股收益摊薄 [24] - 发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将增强资金实力支持业务发展 [26] - 发行前后公司治理结构保持稳定，不会导致同业竞争或新增关联交易 [27] 行业与业务特点 - 公司定位为智能互联核心器件提供商，产品覆盖消费电子、新能源汽车等多个高增长领域 [4] - 近年来公司积极布局新能源业务，固定资产投入增加带动资产规模上升 [30] - 经营性现金流表现良好，2022-2024年经营活动现金流净额持续增长至49.86亿元 [31] - 投资活动现金流持续为负，主要因购置设备、厂房改造及对外收购等资本开支 [32]

收购事件概述 - 公司拟通过全资子公司香港超毅收购索尔思光电100%股权及可转债，总金额不超过59.35亿元人民币，其中股权收购对价不超过6.29亿美元，员工期权激励计划收购对价不超过0.58亿美元，另认购不超过10亿元人民币可转债以支持经营发展 [2] - 索尔思光电为全球领先光模块厂商，产品覆盖10G至800G及以上速率，应用于数据中心、电信网络及5G基站，24年营收29.3亿元，净利润4.05亿元，净利率13.8%，25Q1净利率提升至16.1% [2] - 收购对应24年静态PE约14.7x，低于当前市场光模块公司估值水平 [2] 战略意义与协同效应 - 收购助力公司快速切入光通信市场，把握AI算力驱动的400G/800G/1.6T光模块需求增长，完善电子信息产业布局 [3] - 索尔思光电具备技术研发优势及全球化客户资源（包括互联网数据中心运营商、电信设备商等），与公司现有消费电子、新能源汽车客户资源及供应链能力形成协同 [2][3] - 业务多元化发展潜力：通过整合光模块技术，强化在"云管端"AI化趋势中的竞争力 [3][4] 未来业务增长点 - **消费电子**：A客户终端AI化及折叠屏升级将推动软板ASP提升，25-26年AI手机、可穿戴设备等创新产品有望刺激换机需求 [4] - **新能源汽车**：深耕T客户供应链，FSD、Robotaxi及人形机器人等新产品线带来精密组件业务增量，稼动率提升驱动业绩释放 [4] - **AI算力**：子公司Multek在HDI及高多层板领域技术积累或受益北美及国内算力市场，索尔思光电整合加速光模块领域拓展 [4] - **非核心业务改善**：LED及触控显示业务通过管理优化有望边际改善 [4] 财务与市场表现 - 索尔思光电25Q1营收9.7亿元，净利润1.6亿元，显示盈利能力持续提升 [2] - 公司"消费电子+新能源+AI算力"战略持续推进，长期受益于云管端三侧AI化趋势 [4]

公司概况与战略布局 - 公司主要从事医疗器械精密组件及产品的设计开发、制造和销售，提供全流程一站式服务，目标是成为全球卓越的医疗科技服务商 [2] - 马来三期产业基地建设项目有序推进，将加快海外研发基地建设，完善全球产业布局，提升全球竞争力和服务能力 [2] 2024年经营情况 - 全年实现营业收入15.94亿元，同比增长19.19%；归母净利润3.64亿元，同比增长16.11%；扣除股份支付费用影响后的归母净利润为3.83亿元，同比增长22.23%；加权平均净资产收益率10.96%，比去年增加0.86%；每股收益0.9元/股，同比增长16.88% [3] - 研发投入1.41亿元，同比增加16.75%，打造开放式研发创新平台 [3] - 经营性现金流入4.48亿元，同比增长27.80%，流动性覆盖率维持高位 [3] 海外基地情况 - 在马来西亚拥有约13万平方米自有研发生产基地，具备全产业链成熟体系和完善医疗品质系统，享受税收优惠 [4] - 独立董事对海外基地财务相关风险进行监控，包括内控有效性、资金使用及安全、税务合规性、汇率风险 [5] 股权激励与董事情况 - 2025年新一期限制性股票激励计划拟授予500.00万股，激励对象包括新业务、国际化布局和新生代力量相关人员 [6] - 引进两位外籍董事，Florian先生在医疗器械战略布局有前瞻性洞见，Joel先生有丰富国际化运营经验 [7] 未来业绩驱动因素 - 医疗器械及CDMO行业持续健康发展提供良好外部环境 [8] - 多元化业务布局，拓展新赛道业务增长空间 [8] - 拓展欧美龙头企业全球业务及中国本地化MAH业务，与中国本土企业合作 [9] - 通用技术积累、核心专用技术竞争优势、全球化生产基地布局和优质客户资源优势 [9]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[5][7] 报告的核心观点 - 2024年公司归母净利润同比增长12%，2025Q1同比增长38%，受益汽车智能化、轻量化趋势，汽车零部件业务有望快速增长，且公司凭借模具制造技术构建丰富客户群体，预计2025 - 2027年业绩向好，维持“买入”评级 [1][3][5] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2024年公司实现营业收入7.51亿元，同比增长10.83%；归母净利润3800万元，同比增长12.18%；扣非归母净利润3511万元，同比增长15.61% [1] - 2025Q1公司实现营业收入2.03亿元，同比增长22.04%；归母净利润1118万元，同比增长37.68%；扣非归母净利润932万元，同比增长59.81% [2] - 2024年销售毛利率22.08%，同比提升1.2pct；销售净利率5.2%，同比提升0.36pct；2025年一季度销售毛利率19.99%，同比下降0.26ct；销售净利率5.77%，同比提升0.91pct [2] - 2024年期间费用率约14.56%，同比增长0.29pct；2025Q1期间费用率约12.94%，同比下降2.34pct [2] 业务板块 - 2024年智能家电精密零组件4.50亿元（占比59.91%），同比增长7.17%；智能座舱精密组件8361万元（占比11.13%），同比增长73.01%；汽车轻量化内外饰件1.19亿元（占比15.96%），同比增长4.84%；金属零部件2607万元（占3.47%），同比下降11.32%；精密模具4814万元，同比增长7.85% [1] 行业趋势 - 智能化方面，2024年全球、中国乘用车智能座舱解决方案市场规模达3668、1290亿元，分别同比增长16%、22%；预计2025年全球、中国市场规模将达4296、1564亿元，分别同比增长17%、21% [3] - 轻量化方面，乘用车每减重10%，对新能源车动能效果提升6.3%，全塑尾门与传统钢制后尾门相比，平均减重高达20% - 30%，预计2027年底全球汽车尾门市场整体规模有望达到150亿美元 [3] 客户资源 - 智能家电领域与卡赫、SEB、松下、小米等合作；汽车智能座舱领域与华为、延锋安道拓、恺博等合作；汽车轻量化领域与上汽大通、上汽乘用车、吉利汽车、比亚迪等合作并量产 [4] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年营业收入10.07、11.96、14.02亿元，同比增长34%、19%、17%；归母净利润约0.61、0.82、1.15亿元，同比增长59%、36%、39%，CAGR = 38%，对应PE 52、39、28倍 [5] 财务摘要 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|751|1007|1196|1402| |(+/-) (%)|11%|34%|19%|17%| |归母净利润（百万元）|38|61|82|115| |(+/-) (%)|12%|59%|36%|39%| |每股收益(元)|0.17|0.27|0.37|0.52| |P/E|83|52|39|28| |P/B|5.6|5.1|4.5|3.9| |ROE|7%|10%|12%|15%|[12] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表对2024 - 2027年相关财务指标进行了预测，如流动资产、营业成本、经营活动现金流等 [13]

中美关税变动对企业的影响与应对 - 中美宣布互降关税后，东莞企业迅速调整订单和出货计划，跨境电商企业林丰公司货值上百万元的电子消费品已启航运往美国仓库[1][3] - 玩具代工企业收到美国客户重新执行订单的请求，但面临客户要求承担10%保留关税的压力，行业微利使企业慎重考虑[4] - 东莞企业普遍对关税变动态度冷静，这与对美贸易占比下降、中国制造业优势以及企业转型提升竞争力有关[1][6] 企业应对策略与转型 - 企业通过开拓新市场（如中东、欧洲）消化库存，玩乐童话一季度海外销量同比增长超40%[4][9] - 建立自有品牌成为转型方向，玩乐童话从代工转型自有品牌，已拥有200多项核心专利[9] - 研发投入持续增加，鼎通精密研发投入占营收8%-9%，去年研发投入近1亿元，研发人员达400余人[9] 中国制造业的竞争优势 - 中国制造业优势体现在完备的产业链供应链、工程师和技能人才规模以及敏捷的响应效率[7] - 东南亚生产同类产品隐性成本比国内高5%-10%，因基础材料供应主要来自国内且人工效率较低[8] - 中高端制造业依赖工程师和技能人才群体，中国企业能稳定提供高质量产品，某海外客户80%供货仍来自中国供应商[8] 行业内卷与破局之道 - 行业竞争加剧，塑胶玩具行业各环节都在拼价格，部分企业甚至不要定金就接单生产[11] - 企业通过产品创新突围，德伸五金计划发展毛绒公仔强化自有IP潮玩产品，利用文化溢价提升附加值[11] - 提升产品品质是关键，与国际同行比成本更低，与国内同行比品质更好[11] 政策支持与企业响应 - "两新"政策带动下游设备更新需求，拓斯达一季度单机类业务接单量同比增长近30%[12] - 宇瞳光学一季度营收6.15亿元同比增长8.18%，排产已到8月，受益于政策间接拉动[12] - 钜大电子重拾海外市场，成立海外事业部进军国外高端定制化锂电需求领域[12] 行业共性问题与解决 - 供应链上游中小企业面临账期过长问题，汽车行业供货商应收账款账期可达9个月[14] - 新修订的《保障中小企业款项支付条例》将规范支付行为，禁止强制接受非现金支付方式[14] - 优化营商环境需要大企业主动担当，促进社会资金流动更活跃[14]

中美关税互降后的企业反应 - 中美宣布互降关税后，跨境电商企业林丰公司迅速预订集装箱，货值上百万元的电子消费品已启航运往美国[1][2] - 东莞玩具代工企业收到美国客户重新执行订单的通知，但客户要求企业承担保留的10%关税，导致企业慎重考虑[2] - 玩乐童话婴儿用品公司通过电商平台转内销和开拓其他海外市场消化年初储备的1000个订单[3] 企业应对关税变动的策略 - 东莞企业普遍对关税变动态度淡定，因2018年后已逐步开拓新市场，当前冲击可控[4] - 钜大电子董事长指出中国企业经历多次外部挑战已形成良好心态，不同于2008年金融危机时的恐慌[4] - 企业底气来自中国产业链的完备性、工程师规模及敏捷响应效率，海外建厂综合成本比国内高5%-10%[5] 中国制造业的竞争优势 - 鼎通精密科技公司因海外供应商成本高、质量不稳定，仍占据客户80%的供货份额[5] - 优琥电子科技公司海外销售额占比近一半，但东南亚生产隐性成本更高且效率低于国内[5] - 中国制造业优势体现在工程师和技能人才支撑的工艺制造能力，能实现高质量稳定生产[5] 企业转型与研发投入 - 玩乐童话公司从代工转向自有品牌，在中东欧洲市场一季度销量同比增超40%，拥有200多项核心专利[6] - 鼎通精密科技公司研发投入占营收8%-9%，去年投入近1亿元，研发人员达400余人[6] - 企业通过建立自有品牌、加大研发提升产品竞争力和议价能力，应对行业竞争[6] 行业内卷与破局路径 - 钜大电子担忧下半年行业价格战加剧，同行抢单现象增多[6] - 德伸五金塑胶制品公司观察到塑胶玩具行业各环节拼价格，部分企业甚至取消30%定金要求[7] - 艾尔佳净化科技集团认为需通过技术升级跳出中低端内卷，提供与国际同行同等品质但成本更低的产品[7] 政策支持与企业联动效应 - 拓斯达科技公司受益于"两新"政策，一季度单机类业务接单量同比增长近30%[8] - 宇瞳光学科技公司因政策拉动下游需求，一季度营收6.15亿元同比增长8.18%，排产已到8月[8] - 钜大电子重启海外市场，成立海外事业部瞄准高端定制化锂电需求，利用中国效率与成本优势[9]