交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源向电力集团发行股份及支付现金购买其89.30%股权，其中现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，现金和股份比例为15%：85% [13] - 交易旨在解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，并将控股股东淮南矿业符合注入条件的电力板块资产整体注入上市公司 [14] - 通过收购电力集团89.30%股权，上市公司间接获得淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，前次重组未收购的资产本次纳入标的范围 [13][14] 协同效应分析 - 上市公司与电力集团业务高度重合，均以火力发电为主，交易可实现煤电一体化、地域、管理、技术应用等多方面协同 [4][6] - 管理协同体现为统一煤炭采购、电力生产调度及售电管理，优化采购安排并节约成本 [6] - 地域协同方面，双方业务均集中于安徽省及长三角地区，整合后可提升区域市场影响力及议价能力 [7] - 技术应用协同允许上市公司吸收电力集团在项目建设与运营方面的先进经验，提升现有机组效能 [7] - 电力集团参股的抽水蓄能企业（如长电休宁）与金融服务企业（集团财务公司）与上市公司主业存在协同，抽水蓄能项目有助于开发清洁能源，财务公司可提供融资及资金管理支持 [7][9][10] 标的资产与控制权问题 - 电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，通过修改公司章程及董事会改选（可推荐7名董事中的4名），已实现对淮浙煤电的实际控制 [13][16][19] - 电力集团持有淮浙电力49.00%股权，不实际控制淮浙电力，后者由浙能电力控股51%并负责管理凤台电厂运营 [20][21] - 淮浙煤电与淮浙电力采用煤电一体化联营模式，电力集团负责煤炭生产与供应，浙能电力负责电厂运营与销售，双方优势互补 [21] 同业竞争与关联交易 - 标的公司下属顾北煤矿因煤质高于发电需求，部分煤炭委托淮南矿业洗选后销售，该委托销售业务与淮南矿业直接销售不构成实质性同业竞争，因产品类型、业务模式及客户群体存在差异 [24][27][28] - 淮南矿业承诺优先销售顾北煤矿煤炭产品，且具备履约能力（淮南矿业年煤炭销量超6,000万吨，顾北煤矿仅约300万吨） [29] - 委托销售价格基于市场价格确定，扣除运输及洗选成本后结算，具备公允性 [30] - 部分发电项目（如亳州瑞能热电、滁州天然气调峰电厂、平圩发电等）因规模小、区域性强、未投产或存在合规瑕疵暂不注入，但承诺在满足条件后3年内注入 [34][35] - 暂不注入项目将以托管或租赁方式交由上市公司管理，预计每年托管费不超过100万元/主体，不会显著增加关联交易 [38][40] 资产注入与历史问题 - 朱集东矿因采矿权人变更需通过招拍挂程序，无法定向注入上市公司，暂不具备注入条件，但潘集电厂已通过长期协议保障煤炭供应 [22][23] - 顾北煤矿采矿权人为淮浙煤电，本次通过收购股权方式注入，不涉及采矿权人变更，无无法注入风险 [23] - 2023年重组未收购淮浙煤电及淮浙电力股权系因现金支付压力及淮浙煤电公司治理问题（章程约定需2/3表决权通过），本次交易以股份支付为主，且淮浙煤电已修改章程（普通事项过半数即可通过），相关问题已解决 [13][16] 合规性与承诺变更 - 本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号》第十三条"确已无法履行或履行不利于维护上市公司权益"的情形，已经独立董事专门会议、董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决 [32][33] - 集团财务公司8.50%股权为间接取得，其营收、总资产、净资产占比均低于上市公司对应指标的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求 [11][12] 交易影响与质量提升 - 交易后上市公司资产规模、火力发电业务规模及盈利能力将提升，标的资产报告期内经营良好，是电力集团重要利润来源 [15] - 关联交易增加主要因电力集团向淮南矿业采购煤炭及淮浙煤电委托销售原料煤，但定价公允且具商业合理性 [42] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，有助于提高上市公司质量 [43]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值100元，募集资金总额89.60亿元，扣除发行费用后募集资金净额为89.34亿元[1] - 募集资金净额分配如下：包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目27.00亿元、年产10GW高效电池和5GW高效组件项目23.34亿元、年产10GW高效率太阳能电池片项目15.00亿元、补充流动资金23.99亿元[2] - 中兴财光华会计师事务所于2023年7月24日出具验资报告，确认募集资金到位情况[1] 本次结项项目资金使用情况 - 包头晶澳（三期）20GW拉晶、切片项目拟投入募集资金27.00亿元，实际累计投入30.58亿元，超额部分由公司自筹资金解决[4][5] - 项目利息收入净额（扣除手续费）为104.37万元，待支付募集资金金额0.17万元，节余募集资金85.58万元[4] - 截至2025年8月15日，项目募集资金专户余额合计85.72万元，分布在三个银行账户中[3] 结项项目后续安排 - 项目主体已达到预定可使用状态，公司决定对该项目进行结项[1] - 待支付款项0.17万元将继续存放于募集资金专户用于后续尾款支付，支付完毕后将注销专户[6] - 专户资金产生的利息收入净额85.55万元将用于永久性补充流动资金，补充完毕后将注销专户[6][7] 审议程序及合规性 - 公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过结项议案[1][7] - 监事会认为结项审批程序符合上市公司募集资金监管规则和公司内部管理制度[8] - 保荐人中信证券对结项事项无异议，认为已履行必要审议程序并符合法律法规[8]

中国股市与A股配置 - 摩根士丹利看好中国股市行情持续至夏季结束 基于流动性改善 债券和储蓄资金流出及政策放松信心增强等因素 [1] - 摩根士丹利重申相对境外中资股超配A股 因境内债券收益率走势显示在岸投资者对长期宏观前景看法更加正面 [1] 美联储政策预期 - 德商银行预计美联储主席鲍威尔不会在杰克逊霍尔研讨会暗示重大政策转变 但可能为9月份降息25个基点敞开大门 [2] - 澳大利亚联邦银行认为鲍威尔讲话不会给出明确信号 9月降息概率目前在70% 若表示愿意降息则美元将温和下跌 [3] 英国央行政策动向 - 凯投宏观指出英国商业活动强劲 增加央行更长时间维持利率不变的可能性 11月降息决定将是非常接近的决定 [2] - 美国银行预计英国央行将坚持当前国债出售计划 在各期限保持均衡销售 但可能宣布放缓量化紧缩步伐 [2] 中国存款配置与资金流向 - 中信证券预计2025年可能有90万亿元以上存款到期 其中5%-10%资金寻求更高收益 流出规模4.5-9万亿元 倾向于通过"固收+"等资管产品间接入市 [4] - 中信证券认为7月金融数据显示"存款搬家"信号 预计或有5万亿元以上从存款流出投资于"固收+"等资管产品 [7] 能源金属价格与消费旺季 - 中信建投表示金九银十消费旺季临近 下游需求回升 稀土 钴和碳酸锂价格获得基本面支撑 [4] - 稀土因大厂密集招标及磁材企业排产延至10月中旬 镨钕价格连续上涨 钴因中间品进口下降及冶炼厂减产 预计三季度末四季度初获强支撑 锂因上游矿山减产及下游需求走强 价格易涨难跌 [4][5] 券商行业与市场活跃度 - 华泰证券指出市场交易活跃度显著提升 新开户需求旺盛 券商通过降费让利等多举措加速获客 进入业绩和估值修复新阶段 [5] - A股券商指数PBLF为1.67倍 处于2014年以来46%分位 H股中资券商指数PBLF为1.00倍 处于2016年以来76%分位 看好财富管理转型领先的券商修复机会 [5] 财政状况改善 - 中信建投称7月财政收入有所改善 1-7月一般公共预算收入累计同比增长0.1% 结束2025年初以来负增长 [6] - 7月税收结构优化 个人所得税和印花税收入同比增速均超10% 体现经济内生动能边际改善 国有土地使用权出让收入降幅减少 财政压力有望减弱 [6] 港股市场配置 - 招商策略对港股市场保持乐观 中报盈利向好 业绩预喜率创三年来新高 建议配置先创新药（流动性宽松+BD数据向好） 再互联网（外卖大战拐点） 最后新消费（宏观经济与盈利拐点） [8]

募集资金基本情况 - 丸美生物首次公开发行4100万股A股股票 发行价格为每股20.54元[1] - 募集资金总额84214万元 扣除发行费用5213.8万元后净额为79000.2万元[1] - 募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所审验 于2019年7月完成验资[1] 募集资金管理及使用状况 - 公司已签署《募集资金专户储存三方监管协议》和《四方监管协议》实行专户管理[1] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金53518.13万元 未使用余额25482.07万元（不含现金管理专户金额及收益）[2] - 化妆品智能制造工厂建设项目投资总额34440.6万元 已投入募集资金24765.27万元[3] - 营销升级及运营总部建设项目投资总额47129.15万元 已投入募集资金23995.75万元[3] - 数字营运中心建设项目投资总额8865万元 已投入募集资金1926.38万元[3] - 信息网络平台项目已结项 投资总额2830.73万元且全部投入完成[3] 闲置募集资金现金管理方案 - 拟使用不超过20000万元闲置募集资金进行现金管理 额度可滚动使用[4] - 投资范围包括银行理财产品、结构性存款、大额存单等低风险保本型产品[4] - 投资期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效[6] - 不得用于股票、证券投资基金及无担保债券等高风险投资[4] 资金管理决策程序 - 第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过该议案[6][7] - 监事会认为决策程序合法合规 符合《上市公司募集资金监管规则》要求[6] - 保荐人中信证券对该事项无异议 认为符合持续督导相关规定[7][8][9] 资金使用效益分析 - 现金管理不影响募投项目正常实施进度[4] - 可提高资金使用效率并获得投资收益 进一步提升公司整体业绩水平[6] - 不存在变相改变募集资金用途的情形[6][8]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股11,500万股 每股发行价格为人民币18.12元 募集资金总额为人民币208,380.00万元 [1] - 募集资金扣除承销及保荐费用、发行登记费及其他相关发行费用后已全部到位 经普华永道中天会计师事务所审验并出具验资报告 [1] - 募集资金到账后全部存放于经董事会批准开设的专项账户内 公司与保荐机构及商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议 [1] 现金管理方案 - 公司计划使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理 额度使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] - 资金可循环滚动使用 投资产品限于安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品 包括协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等 [2] - 产品期限不得超过十二个月 且不得用于质押 决议有效期为董事会审议通过之日起12个月 [2] 资金用途与影响 - 现金管理旨在提高募集资金使用效率 在确保不影响募集资金投资项目建设和资金安全的前提下增加公司收益 [2][4] - 该操作不会影响公司日常资金周转和募集资金投资项目建设进度 亦不影响主营业务正常发展 [4] - 通过合理现金管理可提高资金使用效率 获得投资收益 有利于提升公司整体业绩水平 [4] 决策与合规 - 公司于2025年8月21日召开第二届董事会2025年第五次会议审议通过该现金管理议案 [2] - 公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务 不会变相改变募集资金用途 [2] - 保荐人认为该事项已履行必要决策程序 符合相关法律法规要求 无变相改变募集资金投向的情形 [5][6]

募集资金变更概述 - 益方生物拟将部分募集资金用途变更为增加新药研发项目投资 募集资金投资金额由180,961.89万元增加至187,811.77万元 其中6,849.88万元原暂未确定用途的资金将全部投入D-2570项目[2][6] - 本次变更已通过董事会审议 尚需提交股东会批准[2][10] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票11,500万股 发行价18.12元/股 募集资金总额20.838亿元 扣除发行费用后募集资金净额为19.8215亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金实际投入金额为94,664.12万元[5] 变更具体内容 - D-2570项目投资金额由7,761.20万元增加至14,611.08万元 增幅6,849.88万元[7] - 其他子项目投资金额保持不变 包括D-0502项目42,081.34万元 D-1553项目51,858.30万元 D-0120项目61,982.26万元等[7] 变更原因 - D-2570是针对银屑病等自身免疫性疾病的口服TYK2抑制剂 2024年11月完成银屑病II期临床试验并取得积极结果[8] - 公司计划扩展D-2570适应症至溃疡性结肠炎 银屑病关节炎 系统性红斑狼疮等免疫疾病 需要增加临床试验资金投入[8] - 2025年5月D-2570溃疡性结肠炎II期临床已完成首例患者给药[8] 市场前景 - 全球银屑病患者约1.25亿人 中国中重度患者约500万人 存在巨大未满足临床需求[9] - 全球仅有一款TYK2抑制剂获批上市 且目前仅用于银屑病治疗 其他自身免疫性疾病领域尚未实现市场覆盖[9] - 口服小分子药物因方便性和成本优势逐渐成为新的治疗选择[9]

股东减持变动 - 中信证券投资有限公司及其一致行动人通过集中竞价方式减持公司股份8,578,112股 [1][3][4] - 减持后合计持股比例从10.6241%降至10.0000%（按剔除回购专户后总股本计算比例从10.6913%降至10.0632%） [1][4][5] - 本次权益变动时间为2024年12月5日至2025年8月21日 [3] 股份减持计划 - 公司于2024年11月13日披露减持计划，拟通过集中竞价方式减持不超过13,745,189股（占剔除回购专户后总股本比例不超过1.00%） [2] - 2025年6月28日披露新一轮减持计划，拟通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过40,976,398股（占剔除回购专户后总股本比例不超过3.00%） [3] 股东持股结构 - 减持主体包括中信证券投资有限公司及其一致行动人（金石智娱、信石元影、青岛金石） [1][3] - 减持后无限售条件股份占比为10.0000%，有限售条件股份为零 [4][5] - 剔除公司回购专户持股数后的总股本为1,365,879,984股 [1] 信息披露与合规性 - 本次权益变动不触及要约收购，且不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [1][5] - 公司已按规定编制并披露《简式权益变动报告书》 [3][5] - 减持行为符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [5]

募集资金基本情况 - 公司于2022年9月非公开发行人民币普通股143,189,655股 每股发行价格为5.80元 募集资金总额为830,499,999元 扣除发行费用19,743,434.08元后 募集资金净额为810,756,564.92元 [1] 募集资金投资项目现状 - 截至2025年7月31日 累计投入募集资金63,834.40万元 占募集资金净额81,075.66万元的78.7% [2] - 安徽阜阳界首高新区田营科技园污水处理厂建设项目拟投入14,800万元 累计投入13,643.28万元 因政府审计决算未完成 部分工程款未支付 [2] - 洪湖市乡镇污水处理厂项目拟投入11,150万元 累计投入8,768.35万元 因工程结算未完成 部分款项未支付 [2] - 克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目因工程结算进度 预计2026年8月募集资金使用完毕 [2] - 赤壁市陆水工业园污水处理厂及配套管网项目拟投入5,300万元 累计投入0元 项目拟终止 [2] 终止募投项目原因及影响 - 赤壁项目因行政审批事项无法在合理时间内完成 不符合特许经营协议移交条件 公司拟协商解除协议 [3] - 项目总投资30,100万元 原计划使用募集资金5,300万元 其余通过自有资金和银行贷款解决 [3] - 终止后剩余募集资金将继续存放于专户 未来用于新投资项目可行性论证 [4] - 终止决定基于实际经营情况审慎作出 旨在提高募集资金使用效率和维护股东利益 [4] 募投项目延期情况 - 克拉玛依市南郊污水处理厂项目因排水管线建设工程延期 达到预定可使用状态日期推迟至2026年8月 [5] - 延期原因包括施工审批周期长、地下管线复杂、气候限制（每年11月至次年3月为冬歇期）导致工程进展缓慢 [6] - 延期未改变项目实施主体、资金用途及规模 不影响项目实质推进 [6] 审议程序履行情况 - 部分募投项目终止及延期事宜已于2025年8月22日经公司第九届董事会第六十四次会议审议通过 [6] - 审计与风险控制委员会认为该决定符合监管规定和股东利益 已履行必要审议程序 [7] - 保荐机构中信证券对相关事项无异议 认为符合募集资金管理法规要求 [7][8]

公司人事变动 - 中信证券更换利元亨持续督导保荐代表人 原保荐代表人王国威因工作变动离职 由王荣鑫接替其职责 [1] - 变更后持续督导保荐代表人团队为郑晓明和王荣鑫 中信证券强调不影响持续督导工作的正常进行 [1] - 新任保荐代表人王荣鑫为中信证券投资银行管理委员会成员 拥有保荐代表人资格及硕士研究生学历 [2] 新任代表专业背景 - 王荣鑫曾主持或参与多项IPO项目 包括广州通达电气、新疆浩源及创尔生物等IPO [2] - 参与过多家上市公司再融资项目 包括昆药集团公开增发、公司债以及兰太实业等非公开发行项目 [2] - 具备并购项目经验 曾参与佛山公控收购智慧松德项目 执业记录良好且符合监管规定 [2]

公司基本情况 - 公司名称为宏和电子材料科技股份有限公司 英文名称为Grace Fabric Technology Co, Ltd 成立日期为1998年8月13日 上市时间为2019年7月19日 注册资本为879,727,500元 股票上市地为上海证券交易所 A股股票简称为宏和科技 A股股票代码为603256 法定代表人为毛嘉明 公司住所为上海浦东康桥工业区秀沿路123号 [1] - 公司主要从事中高端电子级玻璃纤维布 电子级玻璃纤维纱的研发 生产和销售 已实现电子纱 电子布一体化生产和经营 是全球领先的中高端电子级玻璃纤维制品厂商 [1] - 公司产品电子级玻璃纤维布具有绝缘 高强度 高耐热 高耐化学性 高耐燃性 电气特性佳及尺寸安定性佳等优点 为制造电子产品核心铜箔基板的重要原料 广泛应用于智能手机 平板及笔记本电脑 高速服务器 通信基站 汽车电子及IC载板等领域 [1] 主营业务与技术优势 - 公司不断自主研发多种高端极薄布 超薄布 极细纱 超细纱 并成功研发出低介电 低热膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品 成为国内极少数能提供该类产品的厂商之一 成功打破国际垄断 [2] - 公司产品的质量和性能已达到国际领先水平 主要客户包括生益科技 联茂电子 台光电子 松下 斗山电子 南亚新材 台燿科技等全球前十大的覆铜板厂商 已全面进入全球领先PCB厂商产业链 与下游国际知名企业建立了长期稳定合作关系 [2][3] 主要财务数据 - 2025年3月31日总资产为251,517.57万元 2024年12月31日为250,871.78万元 2023年12月31日为253,217.17万元 2022年12月31日为260,486.17万元 [3] - 2025年1-3月营业收入为24,599.51万元 2024年度为83,463.29万元 2023年度为66,115.48万元 2022年度为61,209.68万元 [3] - 2025年1-3月净利润为3,087.32万元 2024年度为2,280.09万元 2023年度为-6,309.45万元 2022年度为5,237.18万元 [3] - 2025年3月31日资产负债率为41.11% 2024年12月31日为42.20% 2023年12月31日为43.65% 2022年12月31日为42.14% [3] 现金流量状况 - 2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为3,894.70万元 2024年度为17,947.96万元 2023年度为-9,774.95万元 2022年度为29,427.74万元 [3] - 2025年1-3月投资活动产生的现金流量净额为-10,846.17万元 2024年度为-358.57万元 2023年度为-2,490.44万元 2022年度为-24,881.78万元 [3] - 2025年1-3月现金及现金等价物净增加额为-10,980.53万元 2024年度为11,024.04万元 2023年度为-12,511.72万元 2022年度为6,569.98万元 [3] 本次发行基本情况 - 本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股） 每股面值为人民币1.00元 [10] - 发行方式为向特定对象发行股票方式 发行对象为不超过35名符合法律法规规定的特定对象 包括证券投资基金管理公司 证券公司 信托公司 财务公司 资产管理公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者等 [12] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为发行期首日 [12][13] - 发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定 不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30% [14] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过99,460.64万元 [15] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后的净额将用于高性能玻纤纱产线建设项目和高性能特种玻璃纤维研发中心建设项目 [15] - 项目投资总额为109,200.00万元 拟使用募集资金99,460.64万元 [15] - 项目达产后 公司高性能电子纱的产能及高性能电子布的供应量将得到较大提升 业务规模和产品结构将得到进一步拓展 [9]