股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 六种情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6][7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需考虑召开临时股东会[7] 股东会召集 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 审计委员会或股东自行召集，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会前召集股东持股比例不得低于10%[13][14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提案[19] - 单独或合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[19] - 股东提出临时提案，发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于1%[20] 通知与时间规定 - 年度股东会召集人应提前二十日公告通知股东，临时股东会提前十五日[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因[25] - 召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[25] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[30] 主持与履职 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职，由过半数董事共同推举1名董事履职[33] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[35] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[36] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[39] 表决相关 - 关联股东回避表决，其股份不计入出席股东会有表决权的股份总数[42] - 股东会对关联交易事项的决议，普通、特别事项通过条件不同[43] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[44] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，部分股东投票情况应单独统计并披露[44] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上或选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[44] - 累积投票制下当选董事所得票数须达出席股东会股东所持表决权的二分之一以上[46] 决议与记录 - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[53] - 股东会会议记录保存期限为十年[56] 实施与规则 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[61] - 规则中部分术语含数规定[63] - 规则由董事会负责解释，自股东会批准之日起生效，修改由股东会审议通过[65]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 六种情形可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[5] 提案相关 - 六类人员/机构可向董事会提提案[7] - 定期会议提案提前十日递交提案及说明材料[7] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急情况可随时通知[12] - 定期会议通知发出后变更事项，提前三日发书面变更通知[13] 会议出席 - 过半数董事或其委托的董事出席方可举行，关联事项由过半数无关联关系董事出席[17] - 董事委托他人出席需书面委托[19] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换，独立董事三十日内提议解除职务[20] - 董事拒不出席致无法满足人数要求，董事长和秘书向监管部门报告[21] 会议决议 - 决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 提案通过须超全体董事半数投赞成票，担保事项须三分之二以上董事同意[28] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议，全体董事同意除外[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] 会议档案 - 会议档案由董事会秘书保存10年[37] 决议报送 - 会议结束后及时将决议报送证券交易所备案，决议需与会董事签字确认[38] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查情况并在后续会议通报[38] 信息披露 - 董事会全面、及时、准确披露会议事项或决议，重大事项公平披露并备案[40] - 独立董事意见分歧时，董事会分别披露[41] 规则生效 - 规则自股东会通过之日起生效，修改亦由股东会审议通过[47]

一 章程 山西省国新能源股份有限公司 2025年9月29日 (2025年9月29日修订) e enter 山西省国新能源股份有限公司章程 山西省国新能源股份有限公司 章程 | स्क्रे 一章 总则. | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 2 - | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购. | | 第三节 股份转让 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… - 4 - | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定. | | 第二节 控股股东和实际控制人………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

候选人信息 - 刘联涛被提名为非独立董事候选人，未持股，无关联关系[1] - 刘联涛符合任职资格和独立性要求，有丰富经历和知识[1] 流程进展 - 公司同意推荐刘联涛并提交第十一届董事会第三次会议审议[2] - 董事会提名委员会文件日期为2025年9月26日[3]

组织架构调整 - 2025年9月29日会议审议通过取消监事会、修订《公司章程》及调整组织架构议案[2] - 拟不再设监事会与监事，职权由董事会审计委员会行使[2][6] 章程修订 - 《山西省国新能源股份有限公司监事会议事规则》将废止，《公司章程》相关条款将修订[2] - 修订事项需提交股东大会审议，生效后“股东大会”变更为“股东会”[5][6]

股本结构 - 公司总股本为1,929,191,776股[2] - 人民币普通股为1,775,542,689股，占总股本的92.04%[2] - 境内上市外资股（B股）为153,649,087股，占总股本的7.96%[2] 法定代表人 - 担任法定代表人的经理辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[1] 股份转让与交易限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[4] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] - 持有公司股份5%以上的股东，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[4] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[4] 股份收购与财务资助 - 公司因特定原因收购本公司股份，部分情况需经股东会决议，部分需经三分之二以上董事出席的董事会议决议[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[3] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，行使决定经营方针等职权[11] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下年度股东大会召开日失效[12] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] 担保与财务资助审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 被资助对象最近一期财务报表资产负债率超70%，财务资助事项需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%，需经董事会审议后提交股东会审议[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，须经董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经董事会审议后提交股东会审议[13] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼维护公司利益[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[8] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[8] 控股股东监管 - 公司建立“占用即冻结”机制，发现控股股东及其关联方侵占资产，立即申请司法冻结[10] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事，至少1名会计专业人士[33] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[33] - 董事会可依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[34] 独立董事实行 - 公司建立独立董事制度，独立董事不在公司担任除董事外其他职务[38] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人[46] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[46] - 监事会每6个月至少召开一次会议[47] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 利润分配方案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，提案由出席股东会股东或股东代理人所持表决权过半数表决通过[50] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露并报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内披露并报送中期报告[48] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得提前委任[53] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，提交董事会决议，可不经股东会决议[54] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[56]

山西省国新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会材料 2025 年 10 月 20 日 1 山西省国新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 山西省国新能源股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的 规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒 绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为， 公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在"出席股东签名册"上签到。股东签到时，应出 示以下证件和文件。 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会10月20日14点30分在山西示范区召开[4] - 网络投票2025年10月20日进行，各平台有不同投票时间[5][6] - 本次股东大会审议4项议案，已披露相关公告[8][9] 股权登记与股东登记 - A股股权登记日为2025年10月9日，B股为10月14日[17] - 股东登记时间为2025年9月30日至10月20日14:30[20] 会议咨询 - 联系地址为山西示范区中心街6号西座2210证券事务部[21]

会议信息 - 公司第十届监事会第十七次会议于2025年9月29日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年9月26日邮件通知全体监事[2] - 应到4名监事，实到4名参加表决[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[3] - 表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权[4] - 该议案尚需提交股东大会审议[5]

董事会会议 - 2025年9月29日召开第十一届董事会第三次会议[2] - 应出席董事10名，实际出席10名[2] 人事推荐 - 推荐刘联涛为第十一届董事会非独立董事候选人[3] 议案表决 - 多项议案全票通过[5][9][12][15][18] 股东大会安排 - 2025年10月20日下午14:30召开第一次临时股东大会[20]