公司治理结构变动 - 公司董事会会议通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》[1] - 增补职工代表董事戴波为董事会发展战略委员会委员[1] - 增补非执行董事王华及独立非执行董事郑伟为董事会薪酬与提名委员会委员[1] - 上述增补委员的任期均至公司第三届董事会任期结束之日止[1]

公司信息 - 公司为中信建投证券股份有限公司，股份代号6066[1] 董事会信息 - 董事会成员包括刘成、李岷、朱永等多位董事[2] - 董事会设发展战略、风险管理、审计、薪酬与提名四个委员会[2] 人员任职 - 刘成任董事长、执行董事，为薪酬与提名委员会委员[2] - 李岷为副董事长、非执行董事，是发展战略和薪酬与提名委员会委员[2] - 朱永为副董事长、非执行董事，是发展战略和审计委员会委员[2] - 金剑华为执行董事，是发展战略和风险管理委员会委员[2] - 闫小雷为非执行董事，是风险管理和审计委员会委员[2] - 王广龙为非执行董事，是发展战略委员会委员[2] - 杨栋为非执行董事，是风险管理委员会主席和薪酬与提名委员会委员[2]

董事会人事变动 - 第三届董事会十九次会议通过增补专门委员会委员议案[3] - 戴波增补为发展战略委员会委员[3] - 王华、郑伟增补为薪酬与提名委员会委员[3] 董事信息 - 公告日执行董事为刘成及金剑华[3] - 非执行董事为李岷、朱永等8人[3] - 独立非执行董事为浦伟光、赖观荣等5人[3]

会议相关 - 第三届董事会第十九次会议于2025年12月12日发通知，12月30日召开[5] - 会议应出席董事15名，实际出席15名，其中现场7名，电话8名[5] 人员增补 - 增补戴波为董事会发展战略委员会委员，王华、郑伟为薪酬与提名委员会委员[6] 制度修订与通过 - 修订全面风险管理制度、并表管理制度、内部审计管理制度、信息披露相关制度议案均15票同意通过[7][8][9][10] - 聘请天职国际会计师事务所为2025年合规管理有效性外部评估机构议案15票同意通过[11] 内部审计 - 内部审计人员数量原则上不少于公司员工人数的5‰[19] - 稽核审计部负责人近5年无违反职业道德和廉洁从业规定记录，需有5年以上相关工作经验[20] - 每半年检查公司权益类募集资金使用等重大事项[25] - 每年进行公司内部控制有效性评价等多项评估和审计[25] - 至少每3年对公司全面风险管理等情况审计1次，对业务部门、子公司及分支机构审计1次[25] - 对重大项目等每1 - 3年至少审计1次[25] - 对所属子公司主要领导人员履行经济责任审计，任期内至少审计1次[25] 信息披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[56] - 按《香港上市规则》，年度业绩公告在会计年度结束后3个月内刊登，不晚于董事会或授权人士批准业绩后的下一个营业日早市或开市前时段开始交易前至少30分钟；中期业绩公告在上半年结束后2个月内刊登，时间要求同上[56] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现强制过户风险时需披露[62] - 除董事长或总经理外的其他董高因身体、工作等无法履职达或预计达3个月以上，或因涉嫌违法被采取强制措施影响履职时需披露[62] 重大事件披露 - 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失需披露临时公告[89] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转需披露临时公告[89] - 公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十需披露临时公告[89] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务需披露临时公告[89] - 公司对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十需披露临时公告[89] - 公司三分之一以上董事、董事长、总经理发生变动需披露临时公告[89] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[120] - 公司办公室为内幕信息知情人登记管理工作部门[120] - 公司发生重大事项应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所备案[128] 投资者关系管理 - 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[159] - 公司在官网开设投资者关系专栏收集和答复诉求[159] - 股东会应选择方便股东出席的时间和地点并提供网络投票方式[160] - 董事长应出席年度股东会，外部审计机构也应出席并回答问题[161] - 公司应指派专人查看上证e互动平台投资者咨询、投诉和建议并回复[164] - 公司应定期通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布投资者关系活动记录[165] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩、分红等说明会[169] 生效实施 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》于2025年12月30日起生效并实施[97][117] - 本制度于2025年12月30日起生效并实施[140] - 本办法于2025年12月30日起生效并实施[177]

调研基本情况 - 2025年12月30日，山东山大电力技术股份有限公司以线下交流形式接待了中信建投证券的特定对象调研 [1] - 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及证券事务代表共同参与接待 [1] 核心议题：订单与战略规划 - 截至目前，公司电网智能监测和新能源两大核心业务板块在手订单情况总体保持稳定 [2] - 公司已全面统筹未来发展战略与经营目标，将继续稳步推进各项业务拓展 [2] - 2026年具体业绩数据以后续发布的公告为准 [2] 产品布局与市场前景 - 当前电网智能监测产品主要集中在变电侧与输电侧，配电侧占比相对较低 [3] - 随着国产化替代加速、存量市场更新迭代、增量市场扩容、特高压项目密集建设及人工智能等新技术应用，电力系统对二次设备的需求将持续提升 [3] - 二次设备投资占比有望进一步加大，市场规模增长将更为迅速 [3] - 公司将紧密围绕电网智能化与可靠性提升的核心需求，持续推进产品技术升级与业务布局，把握结构性增长机遇以提升市场份额 [3] 竞争优势 - 产品创新与迭代能力：在故障录波监测装置、时间同步装置等传统优势产品领域持续迭代，并前瞻布局新产品如输电线路故障监测装置、二次设备在线监视与诊断装置，多项产品已实现规模化应用 [4] - 稳定优质的客户基础：与国家电网、南方电网、各大发电集团等核心客户建立长期合作关系 [4] - 高效响应的服务体系：以济南总部为中心，在全国重点区域设立17个联络处，具备24小时快速响应与本地化技术支持能力 [4] 客户布局 - 公司当前是国家电网、南方电网的主要供应商之一，主要产品在多个细分领域处于领先地位 [4] - 未来客户范围将进一步扩展至五大六小发电集团、铁路、石化、新能源厂站及国网/南网三产公司等领域 [4] 供应链管理 - 公司与核心供应商建立长期合作关系，通过供应商绩效考核优化供应周期与质量保障机制，实现精准物料供应并减少库存浪费 [5] - 严格执行ISO 9000质量管理体系，从供应商准入、评价到生产过程管控、物流交付全链条把关 [5] - 推行绿色生产模式，通过绿色供应链评审履行社会责任 [5]

项目概览 - 2025年12月，华海诚科（688535.SH）完成了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，成功交割了价值11.2亿元的标的资产，并完成了8亿元的配套融资 [1][6] - 中信建投证券担任本次交易的独家独立财务顾问及牵头主承销商 [1][6] 交易双方与行业地位 - 华海诚科成立于2010年12月，是一家专注于半导体芯片封装用环氧塑封料研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，是国内规模较大、产品系列齐全的环氧塑封料厂商 [1][8] - 交易对方衡所华威同样从事半导体芯片封装用环氧塑封料的研发、生产和销售，拥有Hysol品牌及一百多个型号的产品，其销售网络覆盖全球主要市场 [1][8] - 衡所华威积累了包括安世半导体、意法半导体、德州仪器等国际领先企业，以及长电科技、通富微电等国内封测龙头在内的一批全球知名半导体客户 [1][8] - 根据Prismark统计数据，2024年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量计算位居全国第一、全球第三；华海诚科则位居全国第二、全球第四 [1][8] 交易意义与行业影响 - 本次交易是同行业头部企业之间的强强联合 [2][9] - 交易完成后，华海诚科将稳居国内环氧塑封料行业龙头地位，并跃居全球出货量第二位 [2][9] - 公司计划借助标的公司的品牌价值实现跨越式发展，目标是成为世界级半导体封装材料企业 [2][9] - 此次整合有助于承担国内环氧塑封料先进技术攻关的社会责任，为我国半导体产业的自主可控做出贡献 [2][9] 交易方案的创新性 - 本次交易是“科创板八条”发布后，江苏省科创板上市公司的首单发行证券购买资产案例 [5][10] - 本次交易是科创板首单综合运用股份、可转债、现金进行支付的多元支付案例 [5][10] - 交易方案采用了市场法作为定价依据，在支付工具、交易架构、估值方法等方面体现了创新性、综合性与专业性 [6][11] - 本次交易未设置业绩承诺和减值补偿，体现了交易双方对整合效果的信心及对行业发展的长远布局 [6][11] 财务顾问角色与项目定位 - 中信建投证券作为独立财务顾问，全程主导了方案设计、沟通谈判及方案实施等进程 [6][11] - 该项目是中信建投证券长期深耕服务江苏区域的成果，也是其响应“科创八条”、“并购六条”、服务科技领域、打造“价值投行”和“新质投行”的标志性项目 [6][11] - 项目旨在助力我国集成电路产业的自主可控 [6][11]

制度制定与实施 - 制度由董事会制定并保证实施，适用于公司及各子公司[2][3] - 制度于2025年12月30日起生效并实施[19] 披露规则 - 暂缓或豁免披露适用情形含涉及国家秘密等[5][6][7] - 部分信息可采用代称等方式豁免披露[7] - 《上市规则》明确可免披露事项，满足香港法规可免披露[8] 审批与登记 - 暂缓或豁免事项内部审批流程含部门告知等[12] - 暂缓或豁免披露内幕消息需经监管部门批准[13] - 应登记豁免相关事项并在报告公告后10日内报送材料[13][14] 特定情形处理 - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[16]

投资者关系管理办法 - 公司制定办法加强与投资者沟通、完善治理结构、保护权益[2] - 管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 多渠道、多方式开展管理工作[7] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[9] - 官网开设投资者关系专栏，利用网络基础设施开展活动[9] 股东会与股东权益 - 充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东提供便利[10] - 支持配合投资者依法行使股东权利及维护合法权益活动[11] 互动平台管理 - 重视上证e互动平台，指派专人回复咨询[14] - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录[17] 现场参观与调研 - 可安排现场参观，避免获取内幕信息[16] - 调研形成书面记录，参与人员和董秘签字[17] - 建立事后核实程序，明确应对措施[18] 投资者说明会 - 按规定积极召开，参与人员有要求[19] - 特定情形下应召开投资者说明会[19] 管理职责分工 - 董秘负责组织协调投资者关系管理工作[22] - 办公室为职能部门，有多项职责[22] 档案与制度管理 - 管理档案保存期限不得少于3年[23] - 制定接待和推广制度，办公室负责信息披露备查登记[24] 生效时间 - 办法于2025年12月30日起生效实施[26]

人员配置与管理 - 内部审计人员数量不少于公司员工人数的5‰[7] - 稽核审计部负责人近5年无违规记录，需有5年以上相关工作经验[8] - 稽核审计部独立设置，一级子公司经批准可设内审机构[7] - 按绩效管理制度考核稽核审计部和人员，安排考核机制独立性[9] - 内审机构负责人考核称职，薪酬不低于同职级人员中位数[10] 组织架构与职责 - 党委指导内审工作，董事会承担内审独立性、有效性最终责任[5][6] - 董事会审计委员会审核制度、审议规划和计划并提建议[9] - 公司主要负责人分管内审工作，分管领导审批审核多项内容[6] 审计安排 - 每半年检查公司重大事项，每年进行多项评价和专项审计[23] - 至少每3年审计公司全面风险管理情况，重大项目1 - 3年至少审计1次[23] 审计流程 - 审计报告征求意见期限3 - 10工作日[22] - 分支机构整改期限不超15工作日，总部及子公司不超2个月[23] 问题分类与处理 - 内审问题分重大、重要、一般三类，领导人员责任分直接、领导责任两类[24] - 内审机构实施质量控制，开展自我评价和外部评估[24] - 被审计单位承担整改主体责任，主要负责人为第一责任人[26] 结果应用与奖惩 - 针对典型问题制定制度，建立长效防治机制[27] - 审计结果及整改情况作为绩效考核、干部考核等依据[27] - 表彰奖励内审工作成绩显著的机构和人员[29] - 责令违规被审计单位改正，可提处理建议[29] - 依规处理违规内审机构和人员，保护受打击报复的内审人员[30] 办法执行与修订 - 办法2009年7月1日起执行，2017、2024、2025年三次修订[32]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织协调[2] - 公司办公室是内幕信息知情人登记管理工作部门[3] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属重大事件[5] - 公司新增借款等超上年末净资产一定比例属重大债券相关重大事件[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人范围包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董监高等[8] 档案与备忘录 - 公司发生重大事项应填写内幕信息知情人档案并制作备忘录[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送备案[11] - 公司报送时董事长与董事会秘书签署确认意见[12] - 公司股东等相关方涉及重大事项时应填写档案[12] 其他规定 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[19] - 公司发现内幕交易等行为应在2个工作日内报送备案[21] - 本制度于2025年12月30日起生效并实施[23] - 公司向特定股东提供未公开信息前应确认其保密义务[20] - 公司应设置专岗负责登记及档案管理工作[19] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按一事一记方式登记[15] - 公司应与相关人员签订保密协议[20] - 公司各部门及分支机构收集知情人向办公室报备[14] - 各子公司应制定相应制度并提交公司审核备案[23] - 内幕信息知情人应在获悉信息之日填写档案并报办公室备案[16] 证券代码 - 公司证券代码为601066.SH/6066.HK[32]