文章核心观点 赛力斯2024年财报显示营收和销量显著增长，问界系列在高端市场成功，但净利润率低，成本控制和盈利能力待提升，与华为引望深度合作有望带来技术创新和产品升级机会提升竞争力 [8] 营收与销量情况 - 2024年公司实现营业收入1451.76亿元，同比增长305.04% [1] - 2024年新能源汽车销量42.69万辆，同比增长182.84% [1] - 问界M9荣获中国市场50万元级豪华车年度销冠，全年交付量突破15万辆 [4] - 问界新M7系列荣获中国新势力车型年度销冠 [4] 净利润情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为59.46亿元，首次实现利润转正，成为全球第四家盈利的新能源车企 [1] - 公司净利润率仅为4.1%，远低于行业平均水平，成本控制和盈利能力有较大提升空间 [4][5][6] 成功举措 - 2024年坚持技术创新和软件定义汽车，构建集生态、智能、超级效率为一体的超级工厂智能制造平台 [4][6][7] - 通过全生命周期精准触达和主动服务用户，持续提升用户体验，构建新豪华服务 [4][6][7] 合作情况 - 2024年3月31日华为引望完成工商信息变更，华为持股比例由100%调整为80%，新增阿维塔科技和赛力斯两大股东，分别持股10% [7] - 华为引望前身为车BU，成立于2024年1月，注册资本10亿人民币，经营范围包括智能车载设备制造等 [7] - 赛力斯入股华为引望深化双方合作关系，为未来技术创新和产品升级提供支持 [7]

市场扩张和并购 - 赛力斯拟发行股份购买龙盛新能源100%股权[6] - 2024年4 - 10月相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[7][8] - 2024年9 - 10月交易完成评估备案、获国资局批准[11] - 2025年1 - 2月交易获上交所审核通过、证监会同意注册[12] 数据相关 - 2025年3月25日收到新增注册资本123,583,893元，变更后为1,633,366,086元[15] - 2025年3月27日新增股份123,583,893股，登记后A股总数为1,633,366,086股[16] 其他 - 变更后目标公司董事为尹先知，财务负责人为张瑜[19] - 交易实施未发生资金、资产被占用及担保情形[20] - 相关协议生效条件满足，各方按约定履行义务[21] - 上市公司及相关方无违反承诺情形[22] - 后续需办理变更登记等事项[23] - 交易已完成交割、验资及登记手续[24]

交易基本信息 - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月，审计和评估基准日为2024年6月30日[12] - 公司拟发行股份购买龙盛新能源100%股权，交易完成后其将成全资子公司[14] 股权价值与作价 - 龙盛新能源100%股权评估价值为816,395.20万元，最终作价816,395.20万元[14][21] 股份发行情况 - 本次重组发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，将在上交所上市[15] - 本次重组发行股份定价基准日为2024年4月30日[16] - 本次重组股份发行价格初定为66.39元/股，2024年前三季度利润分配方案实施后调整为66.06元/股[18][19] - 本次发行股份购买资产发行股票数量总计123,583,893股，占发行后公司总股本的7.57%[23] 股权分配与交易 - 重庆产业母基金获龙盛新能源42.99%股权，交易金额350,943.91万元，发行股份53,125,024股[24] - 两江投资集团获龙盛新能源26.32%股权，交易金额214,895.36万元，发行股份32,530,330股[24] - 两江产业集团获龙盛新能源30.69%股权，交易金额250,555.93万元，发行股份37,928,539股[24] 股份限售情况 - 重庆产业母基金15,043,416股股份12个月内不得转让，38,081,608股股份36个月内不得转让[25][26] - 两江投资集团23,010,081股股份12个月内不得转让，9,520,249股股份36个月内不得转让[26] - 两江产业集团9,367,702股股份12个月内不得转让，28,560,837股股份36个月内不得转让[27] 发行价格调整 - 发行价格调整机制触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日涨跌幅超20%[34][35] - 可调价期间内公司可对股份发行价格进行一次调整，调整为调价基准日前20、60或120个交易日（不含当日）股票交易均价之一的80%[37] 公司变更情况 - 公司以发行股份方式增加注册资本123,583,893元，变更后注册资本为1,633,366,086元[46] - 本次发行股份购买资产新增股份123,583,893股，登记后股份总数为1,633,366,086股[47] 交易进展情况 - 本次重组标的资产龙盛新能源100%股权已过户至公司名下[45] - 过渡期间标的资产损益由公司享有或承担[41] - 本次重组新增股份发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[42] - 截至核查意见出具日，本次交易已完成决策及审批程序[44] - 截至核查意见出具日，公司已针对本次交易履行信息披露义务，无重大差异情形[48] - 标的公司完成董事、监事及高级管理人员变更，除此外公司和标的公司相关人员无其他变化[49] - 截至核查意见出具日，交易实施过程中无公司资金、资产被占用及为关联人提供担保情形[50]

资金数据 - 资金类别一实缴8,163,951,971.58元，评估值同，减值123,583,893.00元，减值后8,040,368,078.58元[6] - 资金类别二实缴8,163,951,971.58元，评估值同，减值123,583,893.00元，减值后8,040,368,078.58元[6] - 金额123,583,893.00和1,509,782,193.00总和1,633,366,086.00[7] 业务数据 - 公司某业务金额为5110万元[12] 比例数据 - 数据中出现比例100.00、92.43、7.57[7]

募资情况 - 2022年非公开发行股票137,168,141股，募资71.3亿元，净额70.59亿元[1] - 2022年募资扣除费用后投资4项目，总投资额76.08亿元，拟用募资71.3亿元[4] 资金使用 - 截至2025年2月28日，募投项目累计使用募资43.38亿元，现金管理余额2.09亿元，专户余额26.79亿元[4] - 公司拟用不超20亿元闲置募资补充流动资金，期限不超12个月[6] 决策审批 - 董事会、监事会、保荐人同意公司使用不超20亿元闲置募资补充流动资金[8][9][10]

中国银河证券股份有限公司 关于 赛力斯集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 中国银河证券股份有限公司接受赛力斯集团股份有限公司委托，担任赛力 斯集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾 问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1 独立财务顾问声明与承诺 | 独立财务顾问声明与承诺 . | | --- | | 目 求 … | | 释 义 | | 第一节 本次交易概况 . | | 一、本次交易方案 . | | 二、本次交易构成重大资产重组 …………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 三、本次交易不构成关联交易 … ...

募集资金发行情况 - 2021年非公开发行A股股票56,368,913股，发行价46元/股，募集资金2,592,969,998元，净额2,567,899,562.07元[1] - 2022年非公开发行A股股票137,168,141股，发行价51.98元/股，募集资金总额7,129,999,969.18元，净额7,058,556,088.13元[3] 2024年募集资金使用情况 - 2024年度，2021年非公开发行A股股票募集资金项目投入3,203.35万元，收到利息等净额44.16万元，退还货款42.30万元[4] - 2024年度，2022年非公开发行A股股票募集资金项目投入83,220.75万元，收回闲置资金100,000万元，收回现金管理75,817.16万元，收到利息等净额5,545.76万元[6] 截至2024年底募集资金累计情况 - 截至2024年12月31日，2021年非公开发行A股股票累计使用256,377.43万元，账户余额2,493.70万元[5] - 截至2024年12月31日，2022年非公开发行A股股票累计使用429,428.19万元，进行现金管理123,795.76万元，账户余额168,136.49万元[7] 募集资金置换及补充流动资金情况 - 2021年使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金10,771.37万元，2022年为9,112.18万元[4][6] - 2023年4月27日，公司同意使用不超10亿元闲置募集资金临时补充流动资金，2024年4月17日已全额提前归还[24] - 2023年10月24日，公司同意使用不超20亿元闲置募集资金临时补充流动资金，截至2024年10月24日未使用[24][25][26] 募集资金现金管理情况 - 2023年8月29日，公司同意使用不超20亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年8月28日已全部赎回并归还[27] - 2024年8月23日，公司同意使用不超20亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限12个月[27] 项目效益及变更情况 - 2021年非公开发行A股股票的SERES智能网联新能源系列车型开发及营销渠道建设项目不直接产生经济效益[20] - 2022年非公开发行A股股票的电动化车型开发、工厂智能化升级等项目不直接产生经济效益[22] - 2024年，公司多次增加募投项目实施主体并提供借款，还进行了子公司吸收合并及实施主体变更[53] 各项目投入进度 - SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目承诺投资162,172.00万元，截至期末累计投入151,031.77万元，投入进度93.13%[44] - 营销渠道建设项目承诺投资27,325.00万元，调整后投资12,867.50万元，截至期末累计投入12,864.68万元，投入进度99.98%[44] - 补充流动资金项目承诺投资81,000.00万元，调整后投资69,800.00万元，截至期末累计投入69,150.00万元，投入进度99.07%[44] - 电动化车型开发及产品平台技术升级项目承诺投资431,000.00万元，截至期末累计投入188,870.04万元，投入进度43.82%[51] - 工厂智能化升级与电驱产线建设项目承诺投资61,000.00万元，截至期末累计投入35,595.59万元，投入进度58.35%[51] - 用户中心建设项目承诺投资21,000.00万元，截至期末累计投入4,962.56万元，投入进度23.63%[51] 用户中心建设项目情况 - 用户中心建设项目拟投入募集资金总额为21000万元[55] - 截至期末计划累计投资金额为21000万元[55] - 本年度实际投入金额为3302.35万元[55] - 实际累计投入金额为4962.56万元[55] - 投资进度为23.63%[55] - 项目达到预定可使用状态日期为2025年12月[55]

市场扩张和并购 - 赛力斯汽车拟现金购买华为技术持有的深圳引望10%股权[8] - 深圳引望10%股权交易作价115亿元[11] - 受让资金来源为自筹资金[12] 交易进展 - 2024年8月23日董事会、10月9日股东大会审议通过议案[15] - 已获华为投资控股有限公司股东会批准[16] - 已完成标的股权工商变更登记[17] - 已支付两笔转让价款共80.5亿元[18] 后续事项 - 赛力斯汽车尚需支付剩余交易对价[24] - 交易对方尚需转移技术等至目标公司[24] - 各方尚需履行相关承诺及信息披露义务[24][25]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入14100926.36万元，其他业务收入416655.84万元[7] - 2024年末资产总计943.64亿元，较期初增长84.14%[1][23] - 2024年营业收入1451.76亿元，上期为358.42亿元[33] - 2024年净利润47.40亿元，上期净亏损415.67亿元[33] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为3.94元，上期均为 - 1.63元[33] 财务数据 - 2024年末流动资产合计659.98亿元，期初为261.17亿元，增长152.70%[1] - 2024年末非流动资产合计283.66亿元，期初为251.28亿元，增长12.90%[1] - 2024年末负债合计824.58亿元，期初为440.45亿元，增长87.21%[23] - 2024年末股东权益合计119.06亿元，期初为71.99亿元，增长65.37%[23] - 2024年末货币资金459.55亿元，期初131.61亿元，增长249.20%[1] 资产情况 - 截止2024年12月31日无形资产 - 非专利技术账面价值549317.21万元，占非流动资产总额19.37%[8] - 应收账款期末账面余额25.2471739106亿美元，期末坏账准备1.6278518188亿美元[1] - 存货期末账面余额28.0990162912亿美元，账面价值25.5244860901亿美元[144] - 固定资产期末余额92.56亿美元，较期初增长约5.79%[147][149] - 在建工程期末余额2.13亿美元，较期初增长约9.22%[149] 费用与收益 - 2024年营业成本1072.10亿元，上期为323.08亿元[33] - 本期销售费用合计191.842510613亿美元，上期为52.7614508872亿美元[186] - 本期管理费用合计35.4685187241亿美元，上期为16.5333081857亿美元[186] - 本期研发费用合计55.8550444738亿美元，上期为16.9647582671亿美元[187] - 本期其他收益合计10.6769254921亿美元，上期为5.4849724146亿美元[189] 现金流量 - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为22,515,265,144.17元，上期为6,397,611,620.70元[39] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 16,509,335,238.09元，上期为 - 2,972,808,458.54元[39] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 4,166,685,115.44元，上期为 - 1,269,022,770.62元[39] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为1,853,962,900.72元，上期为2,152,325,195.43元[39] 会计政策与估计变更 - 2024年12月会计政策变更，调增2023年度合并利润表营业成本188,967,728.86元，调减销售费用188,967,728.86元[117][118] - 2024年5月1日起执行无形资产非专利技术会计估计变更，减少净利润936,398,395.70元[119][120] 税收政策 - 增值税税率为3%、5%、6%、9%、13%，消费税税率为1%、3%、5%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为15%、20%、25%[121] - 小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[126]

募集资金协议与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 公司及银行支取金额超规定应通知保荐机构[6] - 商业银行特定情形公司可终止协议并注销专户[6] - 公司应在协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年需重新论证并披露[10] - 投入金额未达计划50%需重新论证并披露[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目并置换[11] - 公司应在每个会计年度结束后核查募投项目进展[8] - 超过前次计划期限且投入未达50%需检查可行性[13] 资金使用限制 - 投资产品期限不得长于授权期限且不超12个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[15] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于规定可免特定程序[18] - 募投项目完成后节余资金按比例审议[18] - 每12个月内累计使用超募资金有金额限制[18] 监督检查 - 公司审计部每半年度检查募集资金情况[16] - 董事会每半年度核查募投项目并出具报告[17] 募投项目变更 - 募投项目变更需经审议并披露[22] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[22] - 四种情形视为募集资金用途变更[22] - 部分变更不视为用途变更[22] - 拟变更募投项目提交审议后报告交易所并公告[22] - 新募投项目涉及关联交易应披露[23] - 变更募投项目收购资产应避免同业竞争等[24] - 拟转让或置换募投项目提交审议后报告并公告[24] 制度生效与解释 - 本制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效[26] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26]