关于调整限制性股票回购价格的核查意见 - 公司监事会核查后认为2023年和2024年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 [1] - 本次调整程序合法合规且未损害公司及全体股东利益 [1] 关于拟回购注销部分限制性股票的核查意见 2023年激励计划部分 - 因12名激励对象离职（10人因岗位调动/裁员、2人退休）拟回购注销其48,000股限制性股票 回购价为23.88元/股加同期存款基准利率利息 [2] - 因60名激励对象离职（59人主动辞职、1人被解聘）拟回购注销其相应限制性股票 [2] - 因2023年激励计划首次授予部分第二个解除限售期业绩未达标 拟回购注销2,784,780股 回购价为23.88元/股加同期存款基准利率利息 [2] 2024年激励计划部分 - 因2名激励对象离职（岗位调动/裁员）拟回购注销其11,000股限制性股票 回购价为14.56元/股加同期存款基准利率利息 [3] - 因15名激励对象主动辞职拟回购注销其107,700股限制性股票 [3] 总体影响 - 监事会同意合计回购注销3,174,980股限制性股票 该操作不影响激励计划继续实施且符合法律法规 [3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十一次会议于2025年6月11日以现场方式召开 [2] - 会议通知于2025年6月6日通过书面、电子邮件、电话等方式发出 [2] - 会议由监事会主席张江波主持，应参会监事3人，实际参会监事3人 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 限制性股票回购价格调整 - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》 [2] - 调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [2] - 调整程序合法合规，不损害公司及股东利益 [2] - 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事席红回避表决 [3] 限制性股票回购注销 - 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 [3] - 拟回购注销2023年及2024年限制性股票激励计划部分未解除限售股票 [3] - 回购注销符合相关法律法规及公司激励计划规定 [3] - 回购注销不影响激励计划继续实施，不损害公司与股东利益 [3] - 回购注销股票数量为3,174,980股 [3] - 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事席红回避表决 [3]

股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年7月2日13点30分在浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号公司研发大楼一楼一号会议室召开[1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[1] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-15:00[1] 会议审议事项 - 审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》[9] - 议案已经2025年6月11日召开的第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过[2] 投票相关事项 - 公司使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，通过智能短信等形式提醒股东参会投票[3][4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和[4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准[4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月24日[5] - 出席对象包括登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师[5] 会议登记方法 - 登记时间为2025年6月27日9:30-11:30及13:30-17:00[6] - 登记地点为公司证券管理部，地址为浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号[6] - 联系方式：电话0573-88589981，邮箱information@huayou.com[6]

限制性股票激励计划 - 2023年首次授予部分回购价由24.38元/股调为23.88元/股[3][17] - 2024年首次授予部分回购价由15.06元/股调为14.56元/股[4][17] - 2023年8月29日向1856名对象授予1368.20万股[6] - 2024年完成2023年部分限制性股票注销，394.00万股权益失效[9] - 2025年1月23日完成2023年部分限制性股票注销[10] - 2025年1月23日向1298名对象授予1041.93万股[13] 权益分派 - 公司完成2024年年度权益分派，每10股派现金红利5元[15] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意调整回购价格[19][20] - 监事会同意回购注销价格调整[21] - 国浩律师认为回购注销事项符合规定[22]

激励计划授予 - 2023年8月29日向1856名激励对象授予1368.20万股限制性股票[7] - 2025年1月23日向1298名激励对象授予1041.93万股限制性股票[13] 激励计划回购 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购3056280股，价格23.88元/股[5] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购118700股，价格14.56元/股[5] - 公司拟回购注销3174980股限制性股票，资金为自有资金[22] 业绩条件 - 2023年激励计划首次授予限制性股票三个解除限售期有营收和净利润条件[17][18] - 2024年公司营收较2022年增长率 - 3.31%，23 - 24年扣非净利润累计714372.13万元，部分未达成条件[19] 股份变动 - 回购注销后，有限售条件股份从15193360股减至12018380股，总股本从1701547958股减至1698372978股[24] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意回购注销[27] - 监事会同意回购注销3174980股限制性股票[28] - 律师认为回购注销相关事项符合规定[29]

限制性股票激励计划授予 - 2023年8月29日向1856名激励对象授予1368.20万股限制性股票[10] - 2025年1月23日向1298名激励对象授予1041.93万股限制性股票[14] 限制性股票激励计划失效与调整 - 2024年8月20日，2023年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票失效[11] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由24.38元/股调整为23.88元/股[17] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由15.06元/股调整为14.56元/股[17] 限制性股票回购注销 - 2023年激励计划中12人离职拟回购注销48000股，回购价23.88元/股加利息[19][20] - 2023年激励计划中60人因个人原因离职拟回购注销223500股，回购价23.88元/股[20] - 2024年度营收较2022年增长 -3.31％拟回购注销2784780股，回购价23.88元/股加利息[21] - 2人因岗位调动或公司裁员离职拟回购注销11000股，回购价14.56元/股加利息[24] - 15人因个人原因主动辞职拟回购注销107700股，回购价14.56元/股[24] 利润分配 - 2025年以1678844898股为基数，每10股派发现金股利5元，共派发现金红利839422449元[15]

上市信息 - 公司于2015年1月29日在上海证券交易所上市，发行9100万股普通股[7] - 公司于2023年7月7日在瑞士证券交易所上市，发行5000万份全球存托凭证，代表10000万股普通股[7] 股本结构 - 公司注册资本为169834.7023万元，股份总数为169834.7023万股[11][23] - A股股东持有159834.7023万股，占94.11%；境外投资人持有的GDR对应A股基础股票为10000万股，占5.89%[23] - 大山私人有限公司认购18036万股，占总股本的50.10%；桐乡市华友投资有限公司认购10508.4万股，占总股本的29.19%[22] 股份交易与限制 - 发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[36] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%[36] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[36] 股东权益与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[57] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[58] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[59] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[67] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[67][73][74] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[97][98] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期3年，可连选连任[127][118] - 董事会除部分决议须2/3以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意即可[129] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[137] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为2/3，监事任期3年，可连选连任[168][164] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[170][171] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[186] - 公司每连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[195] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，制度和职责需经董事会批准[199] - 公司在年度结束4个月内报送披露年报，半年度结束2个月内报送披露半年报，季度结束1个月内报送披露季报[185]

担保金额 - 2025年5月公司担保金额合计540,286.62万元[5] - 2025年5月为资产负债率超70%子公司提供担保250,286.62万元[5] - 2025年5月为4家子公司合计提供464,443.00万元担保[6] - 2025年5月子公司为2家子公司提供75,843.62万元担保[8] 担保余额 - 截至2025年5月31日公司对外担保余额为8,184,232.14万元[5] - 截至2025年5月31日对参股公司担保余额为72,853.87万元[16] 预计担保额度 - 公司及控股子公司预计为其他子公司担保总额不超1420.00亿元[10] - 为资产负债率70%以下控股子公司担保不超714.00亿元[10] - 为资产负债率70%以上控股子公司担保不超686.00亿元[11] - 公司及控股子公司为参股公司担保额度为20.00亿元[11]

股份回购 - 公司拟回购注销3,174,980股限制性股票[5] 资本变更 - 回购后注册资本由1,701,522,003元变为1,698,347,023元[5] - 回购后股份总数由1,701,522,003股变为1,698,347,023股[5] 章程修订 - 修订后A股股东持股159,834.7023万股，占比94.11%[6] - 修订后境外投资人GDR对应A股基础股票10,000万股，占比5.89%[6] 后续安排 - 变更需股东大会审议且三分之二以上表决权通过[6] - 提请授权董事会办理工商变更等事宜[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月2日13点30分召开[3] - 现场会议在浙江省桐乡经济开发区梧振东路79号公司研发大楼一楼一号会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年7月2日[5] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案审议 - 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》已在2025年6月11日相关会议审议通过[8] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月24日[15] - 登记时间为2025年6月27日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 17:00，截止到17:00[17][18] 其他 - 会议公告2025年6月12日刊登在指定媒体和上海证券交易所网站[8] - 公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务[10]