人事变动 - 2023年9月黄益建申请辞职，10月13日补选陈冬为独立董事及审计委员会主任委员[3] 审计工作 - 报告期内审计委员会召开9次会议[4] - 提议续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构[7] - 指导完成2023年度内部控制自我评价工作[9] 报告情况 - 认为公司内控体系健全，财务报告真实准确完整[9][10] - 报告于2024年3月29日由全体委员签名[13]

现金管理决策 - 公司拟用不超90,000万元闲置自有资金现金管理[2] - 使用期限不超12个月，额度内可循环滚动[4] - 投资产品含银行理财、结构性存款等[5] 授权与监督 - 董事会授权管理层决策并签文件[7] - 独立董事、监事会可监督检查资金使用[9] 会议与风险 - 2024年3月29日董事会通过现金管理议案[11] - 投资有系统性风险，受市场波动影响[8]

募集资金情况 - 公司获准发行30,210,467股，发行价33.25元/股，募集资金总额1,004,498,027.75元，净额915,187,611.29元[1] - 2019年12月18日，扣除保荐承销费后930,573,648.30元汇入公司募集资金专户[2] - 截至2023年12月31日，累计实际使用募集资金657,560,344.12元，专户余额677,401.12元，投资余额210,000,000.00元[4] - 2023年度募投项目支出40,901,802.77元，累计使用闲置资金现金管理650,342,739.73元，部分项目结余补充流动资金114,148,672.27元[5] - 2023年度累计使用闲置资金现金管理赎回755,342,739.73元，现金管理收益8,130,270.87元，银行存款利息净额600,324.37元[5] 专户情况 - 2023年5月16日，注销建行上海张江分行专户；8月14日，注销上海银行松江支行专户[8] - 截至2023年12月31日，工行上海浦东开发区支行专户余额0元，厦门国际银行北京海淀桥支行专户余额677,401.12元[11] 资金使用限制情况 - 2023年度不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况[13] - 2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[14] - 2023年度公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[18] - 2023年度公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目情况[19] 项目情况 - 2023年3月“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”达预定可使用状态，4月结项并将节余资金永久补充流动资金[20] - 2023年12月“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”达预定可使用状态，结项后节余资金永久补充流动资金[20] 项目投资调整情况 - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”总投资从36249.94万元调至41249.94万元，增加5000万元[22] - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”总投资从26184.04万元调至21184.04万元，减少5000万元[22][23] - 2022年第一次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“研发中心建设项目”总投资不变为10315.07万元[23] - 2022年第二次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”总投资从41249.94万元调至48249.94万元，增加7000万元[25] - 2022年第二次临时股东大会批准调整募投项目投资金额和内部投资结构，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”总投资从21184.04万元调至14184.04万元，减少7000万元[25] 项目进度及营收情况 - 以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目截至期末投入进度为94.82%，2023年实现营业收入3.87亿元[35] - 混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目截至期末投入进度为94.17%，2023年实现营业收入0.46亿元[35] - 研发中心建设项目截至期末投入进度为64.47%[35] - 超募资金截至期末投入进度为0.00%[35] 项目节余资金情况 - 2023年度，以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目结项后节余募集资金（含利息收益）为4,435.19万元[36] - 2023年度，研发中心建设项目结项后节余募集资金（含利息收益）为4,364.35万元[36] - 2023年度，混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目结项后节余募集资金（含利息收益）为2,615.32万元[36]

资金募集与使用 - 公司首次公开发行股票募集资金100,449.80万元，净额91,518.76万元[3] - 截至2024年2月29日，超募资金回购股份1,433.80万元，余额19,787.99万元[4] 闲置资金投资 - 2023年获批用不超35,000.00万元闲置募集资金投资产品，有效期至2024年1月5日[5] - 2023年两次购买结构性存款到期日超出决议有效期[6] 现金管理计划 - 拟用不超15,000.00万元超募资金现金管理，期限不超12个月[11] - 拟投资保本型理财产品等[12] - 2024年3月29日董事会、监事会通过继续用部分超募资金现金管理议案[20][22] - 董事会、监事会同意补充确认2024年1 - 3月现金管理事项[20][22] - 批准用不超1.5亿元超募资金投资保本产品，可循环滚动使用[21] 相关方意见 - 保荐人认为前次超募资金现金管理部分超期已整改，无异议[23][24] 风险与保障 - 现金管理投资存在一定系统性风险[17] - 按规定办理业务，跟踪进展，控制风险[18] - 不影响日常资金和主业，可提高资金效率[19]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5][6] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[10] 内部控制评价 - 财务报告内控资产总额、利润总额错报金额缺陷分级标准[16] - 非财务报告内控资产总额直接经济损失缺陷分级标准[18] 评价范围 - 纳入评价范围主要单位有7家，含聚辰半导体[9] - 纳入评价范围主要业务和事项包括货币资金等[11] 风险关注 - 重点关注高风险领域包括货币资金等[12] 结果情况 - 报告期公司不存在各类内控重大、重要和一般缺陷[19][20] 未来展望 - 公司将持续健全内控体系，完善制度等[21]

激励计划授予情况 - 2021年6月8日向10名激励对象授予72万股限制性股票，授予价格22.64元/股[14] - 2021年8月13日向3名激励对象授予10万股预留限制性股票，授予价格22.64元/股[16] - 2021年12月27日向3名激励对象授予8万股预留限制性股票，授予价格22.64元/股[18] - 2022年2月25日向78名激励对象授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股[25] - 2022年8月24日向21名激励对象授予21.60万股预留限制性股票，授予价格为22.64元/股[26] 激励计划审议情况 - 2021年4月27日董事会、监事会审议通过2021年激励计划相关议案[11] - 2021年5月18日股东大会审议通过2021年激励计划相关议案[13] - 2022年1月27日董事会、监事会审议通过《2022年激励计划（草案）》等议案[22] - 2022年2月21日股东大会审议通过与2022年激励计划相关议案[24] - 2023年4月13日审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一、二批次第一个归属期符合归属条件的议案[20] - 2023年8月18日审议通过调整2021、2022年限制性股票激励计划相关事项等议案[20][28] - 2024年3月29日审议通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案[21] - 2024年3月29日审议通过作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案[29] 业绩数据 - 2022年公司实现营业收入9.80亿元，公司层面归属比例为100%[33] - 2022年目标值为营业收入6.53亿元或毛利润2.20亿元，触发值为营业收入6.19亿元或毛利润2.09亿元[33] - 2023年公司毛利润目标值为2.99亿元，触发值为2.69亿元，实际为3.28亿元，公司层面归属比例为100%[39] 归属情况 - 2021年激励计划归属的3名激励对象个人绩效考核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，个人层面归属比例均为100%[33] - 2021年激励计划预留授予部分第二批次归属数量为52,000股，归属人数为3人，授予价格（调整后）为16.22元/股[34] - 2021年激励计划预留授予部分第二批次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例为50%[34] - 2022年激励计划归属数量为474,175股，归属人数为67人[41] - 授予价格（调整后）为16.53元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[41] 作废情况 - 2024年3月29日公司作废处理2022年激励计划激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计29,900股[36] - 2022年激励计划首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，作废已获授但尚未归属的限制性股票29,250股[35][36] - 2022年激励计划首次授予部分2名激励对象考核年度个人绩效考核结果为“中等（C）”，作废已获授但尚未归属的限制性股票650股[36] 人员情况 - 2022年激励计划首次授予的78名激励对象中，11人因个人原因离职不符合归属任职期限要求，67人符合[39] - 67名激励对象中，65人个人绩效为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，归属比例100%；2人绩效为“中等（C）”，归属比例80%[41] - 核心技术人员周忠已获授78,000股，可归属19,500股，比例25%[41] - 核心技术人员夏天已获授104,000股，可归属26,000股，比例25%[41] - 核心技术人员王上已获授78,000股，可归属19,500股，比例25%[41] - 中层管理人员及技术（业务）骨干人员64人，已获授1,639,300股，可归属409,175股，比例24.96%[43]

综合授信 - 公司及全资子公司拟申请2024年度综合授信额度不超6亿元[1] - 董事会批准申请，董事长获授权办理及签署文件[2] - 授权有效期至2024年年度董事会召开之日[2] - 申请不涉及对外或相互提供担保[2] - 2024年3月29日会议审议通过申请议案[3]

激励计划 - 拟归属激励对象67名[1] - 可归属限制性股票数量为474,175股[2] - 监事会同意为67名激励对象办理归属相关事宜[2]

募资情况 - 2019年获批公开发行30,210,467股人民币普通股，每股发行价33.25元，募资1,004,498,027.75元，净额915,187,611.29元[11] - 2023年初募资专户余额41,997,280.92元，年末余额677,401.12元[12] - 2023年度募资项目支出40,901,802.77元，累计使用闲置募资现金管理650,342,739.73元，部分项目结余永久补充流动资金114,148,672.27元[13] - 累计使用闲置募资现金管理收回755,342,739.73元，收益8,130,270.87元，累计收到存款利息收入扣手续费等600,324.37元[13] - 2023年度募集资金总额91518.76万元，本年度投入4090.18万元，累计投入65756.03万元[42] 项目投资调整 - “以EEPROM为主体的易失性存储器技术开发及产业化项目”总投资调整后增加5000万元至41249.94万元[28][30] - “混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”总投资调整后减少5000万元至21184.04万元[30] - “研发中心建设项目”总投资调整前后均为10315.07万元[31] - 终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“功放芯片”子项目[31] 项目进展及营收 - “以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”调整后投资48249.94万元，累计投入45748.63万元，进度94.82%，营收3.87亿元[42] - “混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”调整后投资14184.04万元，累计投入13357.47万元，进度94.17%，营收0.46亿元[42] - “研发中心建设项目”投资10315.07万元，累计投入6649.93万元，进度64.47%[42] 资金使用规定 - 经批准，使用不超过3.5亿元暂时闲置募资进行现金管理，期限不超12个月，可循环滚动[21] - 截至2023年12月31日，使用闲置募资投资结构性存款及保本型理财产品余额2.1亿元[22] 项目结项情况 - “以EEPROM为主体的易失性存储器技术开发及产业化项目”和“研发中心建设项目”2023年3月结项，结余募资永久补充流动资金[26] - “混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”2023年12月结项，结余募资永久补充流动资金[26] 项目节余资金 - “以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”结项后节余4435.19万元[45] - “研发中心建设项目”结项后节余4364.35万元[45] - “混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”结项后节余2615.32万元[45]

股权激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励授予总量为90万股（调整前），约占公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%[2] - 首次授予72万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%[2] - 预留授予18万股（调整前），约占公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%[2] - 股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.22元/股[2] 激励对象与归属情况 - 预留授予部分第二批次激励对象共3人[3] - 2024年3月29日可归属数量52,000股，涉及3名激励对象[20] - 技术骨干人员已获授予限制性股票104,000股，可归属数量52,000股，占比50%[26] 业绩考核目标与结果 - 2022年度业绩考核目标：营业收入目标值为6.53亿元，触发值为6.19亿元；毛利润目标值为2.20亿元，触发值为2.09亿元[6] - 2022年公司营业收入目标值为6.53亿元，实际为9.80亿元，公司层面归属比例为100%[23] - 3名激励对象个人绩效考核结果均为“特别优秀（A）”或“优秀（B）”，本期个人层面归属比例为100%[23] 授予与归属时间及价格调整 - 2021年6月8日首次授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量93.6万股[16] - 2021年8月13日预留部分授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量13万股[16] - 2021年12月27日预留部分再次授予限制性股票，调整后授予价格16.22元/股，授予数量10.4万股[16] - 公司2020年度以及2021年度权益分派实施完毕后，授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股[17][18][19] - 公司2022年度权益分派实施完毕后，授予价格由21.96元/股调整为16.22元/股[17][18][19] 会议与审批情况 - 2021年4月27日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年4月27日公司第一届监事会第十六次会议审议通过激励计划相关议案[10] - 2021年5月18日公司2020年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年3月29日公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权通过2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件议案[20] - 监事会同意为3名激励对象的52,000股限制性股票办理归属事宜[25]