兰剑智能科技股份有限公司 章程 二〇二四年一月 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章 ...

兰剑智能科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善兰剑智能科技股份有限公司（以下称"公司"）法人治 理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独 立董事管理办法》（以下称"《独董管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下称"《上市规则》"）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下称 "《公司章程》"）等规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相 关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全 体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包 括一名会计专业人士。 第六条 以会计专业人士身 ...

公司优势 - 自研自产，工业机器人等核心设备及货架、输送设备自制，成本可控 [1] - 技术创新，从设计到工艺优化，提高产品性能质量并节能节材 [1] - 方案创新，从技术选型选最合适方案，提供优质服务 [1] 海外业务规划 - 国际化是市场战略，日本、美国、德国有项目落地 [1] - 在德国和美国分别申请设立全资子公司，以美、德已投运营智能仓储系统为示范项目布局国际市场 [3] 下游行业分布考虑因素 - 产品系列丰富，应用场景广泛 [3] - 布局行业与国家政策、行业发展及需求变化有关 [3] - 把握市场变化与需求，开展面向高端和头部企业并开发其他优质客户的销售策略，提升服务质量，与客户形成稳定合作关系 [3] 应收账款情况 - 因行业特点，业务在初验时点确认收入并结转成本，剩余合同款项确认为应收账款，收入规模增加使应收账款账面余额和计提坏账准备相应增加 [3] - 构建完善应收账款跟踪系统，实行跨部门管理机制，加强清理回收工作 [3] 现金流状况 - 收取货款含现汇、承兑汇票等结算方式，现金流量表反映资金状况 [3] - 行业特点使企业前期采购需垫资，有资金压力，订单增长使净现金流量有波动性，公司将加强经营管理和现金流管理 [3] 行业竞争格局 - 我国仓储物流自动化系统行业充分竞争，国内企业技术与国外差距缩小 [4] - 国内企业项目定制化高、性价比高、服务响应及时，部分行业产品和服务受国内外客户认可 [4] 盈利性保证措施 - 前期扩大规模是后期盈利手段 [4] - 推动技术创新，从产品结构设计提高性能并控制成本 [4] - 自主生产，自行采购原材料控制成本 [4] - 优化生产工艺和制造流程 [4]

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-058 兰剑智能科技股份有限公司 风险提示：公司已取得中标通知书，但尚未与招标人签订正式合同，合 同签署时间及履约安排存在不确定性。该项目总金额、具体实施、履约条款等相 关内容均以正式签署的合同为准。合同在履行过程中如遇到不可预见的或不可抗 力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资 者谨慎决策，注意投资风险。 一、中标项目主要内容 项目名称：某立体仓库项目 招标人：某客户，因客户信息涉及商业机密，公司根据《上海证券交易所科 创板股票上市规则》以及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定， 豁免披露客户的具体信息。该客户具有良好的信用，具备履约能力，履约风险可 控。客户与公司不存在任何关联关系。 中标金额合计：人民币 9,266.96 万元（含税） 关于自愿披露项目中标的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 中标项目及金额：兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）自 年初至本公告日收到客户中标通 ...

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-057 兰剑智能科技股份有限公司股东及一致行动人减 持计划时间届满暨减持结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 股东及一致行动人持股的基本情况 本次减持计划实施前，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 股东深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)（以下简称"达晨创通"）持 有公司股份 3,476,297 股，占公司总股本的 4.78%；股东深圳市达晨创泰 股权投资企业(有限合伙)（以下简称"达晨创泰"）持有公司股份 491,130 股，占公司总股本的 0.68%；股东深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙) （以下简称"达晨创恒"）持有公司股份 453,590 股，占公司总股本的 0.62%； 股东深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)（以下简称"达晨创瑞"）持 有公司股份 383,420 股，占公司总股本的 0.53%，上述股东为一致行动人， 合计持有公司股份 4,804,437 股，占公司总股本的 6.61 ...

中泰证券股份有限公司 关于兰剑智能科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为兰剑智能 科技股份有限公司（以下简称"兰剑智能"、"发行人"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《科创板上 市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对兰剑智能使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）核准，公司首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元， 新股发行募集资金总额为人民币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币 4,731.71 万元后，募集资金净额为人民币 45,599.19 万元。本次募集资金已全部到位，致 同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 2 ...

2023 年 12 月 27 日，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"兰剑智能" 或"公司")召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议， 审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用额度不超过人民币 6,000 万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金 投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理， 用于投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、 协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不用于质押， 不用于以证券投资为目的的投资行为，自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 一、募集资金基本情况 证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-055 兰剑智能科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、募集资金投资项目情况 根据《兰剑智能科技股份有限公司首 ...

一、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 兰剑智能科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《兰剑智能科技股份有限公司独立董事工作制度》和《兰剑智能科技股份有 限公司章程》等有关规定，作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我们审阅了公司第四届董事会第二十一次会议的相关议案资料后， 本着认真负责的态度，经过审慎考虑，基于独立判断，现就本次董事会审议的相 关事项发表独立意见如下： 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资 金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行， 有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的 内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法 ...

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-054 兰剑智能科技股份有限公司 第四届监事会第二十次会议决议公告 （二）审议并通过《关于部分募投项目延期的议案》 监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做 出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及改变募集资金用途的情形，不 存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合中国证监会、上 海证券交易所相关法律法规、规范性文件和公司内部规章制度的相关规定。综上 所述，我们同意公司本次部分募投项目延期事项。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十次会 议（以下简称"本次会议"）通知于 2023 年 12 月 22 日以邮件方式送达至公司 全体监事。本次会议于 2023 年 12 月 27 日在公司会议室召开。本次会议由公司 监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的 召集和召开程序符合《中华人民共 ...

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-056 兰剑智能科技股份有限公司 关于部分募投项目延期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 27 日召 开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目"研发中心及企业信息化建 设项目"达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事发表了明确同意的 独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表了明确的核查意见，该事项无需 提交股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，兰剑智能科技股 份有限公司（以下简称"公司"）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股 票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元，新股发行募集资金总额为人民 币 50,33 ...