北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于中科星图股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 二零二四年十一月 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 | 青 ...

会议信息 - 股东大会于2024年11月19日召开[2] - 出席会议股东和代理人268人[2] - 出席股东所持表决权占比65.3211%[2] 人员出席 - 公司在任董事11人，出席4人[4] - 在任监事3人，出席1人[4] 议案表决 - 四项修订议案同意票数占比超99.5%[5][6] - 议案1至4为特别决议，已获2/3以上通过[6] 见证律所 - 本次股东大会见证律所是北京市君合律师事务所[9]

报告公司投资评级 - 给予中科星图“增持”评级[3][14] 报告的核心观点 - 中科星图2024年前三季度营业收入20.07亿元同比增长43.44% 归母净利润1.46亿元同比增长41.27% 扣非归母净利润0.7亿元同比增长24.94% Q3单季度营收及业绩增速稳健[1][4] - 公司抓住空天信息产业发展机遇挖掘客户需求增加在手订单带动营收增长研发推出系列创新产品巩固产业领先地位[1][5] - 考虑公司技术实力业务协同性新市场拓展和较高增长潜力结合可比公司估值给予25年45倍PE估值对应合理价值56.54元/股[14] 根据相关目录分别进行总结 盈利预测 - 预计2024 - 2026年EPS分别为0.89、1.26、1.71元/股[1][11] - 预计2024 - 2026年中科星图收入分别为36.78/52.44/72.81亿元分别同比增长46%/43%/39% 归母净利润4.86/6.83/9.30亿元同比增长42%/41%/36%[11] 业务分析 - 特种领域预计2024 - 2026年营收分别同比增长30%/35%/30% 毛利率分别为38.5%/38.0%/38.0%[6][9] - 智慧政府预计2024 - 2026年营收分别同比增长55%/50%/45% 毛利率分别为48%/48%/47%[8] - 航天测控预计2024 - 2026年营收分别同比增长50%/40%/40% 毛利率分别为52%/51%/50%[8] - 气象生态预计2024 - 2026年营收分别同比增长50%/45%/40% 毛利率分别为55%/55%/55%[8] - 企业能源预计2024 - 2026年营收分别同比增长40%/35%/35% 毛利率分别为58.5%/58.0%/58.0%[9] - 线上业务预计2024 - 2026年营收分别同比增长400%/70%/60% 毛利率分别为86%/86%/86%[9] - 费用率方面预计2024 - 2026年公司销售管理费用率分别15.0%/15.0%/14.8%[9] 可比公司分析 - 在数字地球领域主要可比公司包括超图软件、合众思壮等各公司优势领域存在差异短期内中科星图主要下游领域竞争格局较为稳定[12][14] - 超图软件主要从事地理信息系统软件相关业务合众思壮率先实现卫星导航多行业应用[12]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议时间为11月19日14点，地点在北京市顺义区相关会议室[8] - 网络投票起止时间为2024年11月19日，交易系统和互联网投票平台有不同投票时段[8] - 会议需审议《关于修订<公司章程>》等4项非累积投票议案[10] 公司股份与股东 - 公司注册资本为54332.5930万元，股份每股面值1元，股份总数为54332.5930万股[29][36] - 中科九度等四家股东分别认购不同数量股份，有不同持股比例[36] 议案通过规则 - 修订《公司章程》等议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[13][16][20] - 修订《监事会议事规则》议案须经出席股东大会有表决权股东所持表决权三分之二以上通过[24] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[45] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[45] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[46] 公司治理结构 - 中科星图党委由7人组成，设党委书记1名、副书记1名、委员5名，每届任期5年[49][50] - 董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事[131] - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[141] - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，监事会中职工代表监事比例不低于三分之一[153] 会议召开与通知 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后6个月内举行[66] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[66] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[76] 投票与决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[87] - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[157] - 无重大投资等支出时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[162] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[157] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[173]

星图测控上市进程 - 公司持有星图测控46.36%股份[1] - 2023年12月14日北交所受理其上市申请[1] - 2024年11月8日北交所审议其符合发行和上市条件[3] 星图测控上市风险 - 存在无法通过中国证监会注册的风险[4] - 存在公开发行失败而无法上市的风险[4]

一、涉及公司 中科星图[3] 二、核心观点与论据 （一）公司业务与市场占比 1. 公司是中科院空天院控股企业，业务围绕卫星（尤其是遥感卫星）下游应用，在特种领域和民用领域均有涉足，特种领域占比70%，民用领域占比30%[4][6]。 2. 公司去年获得全军作战指挥系统2.0项目并已交付，确保未来3 - 5年在军工信息化方面的核心地位[6]。 （二）公司战略布局 1. 有两大战略方向，一是布局商业航天全产业链，二是进行相关应用的数据布局。具体包括依托空天院资源发射四个卫星星座（电磁、气象、遥感、新型计算），建立全球测运控网络和运营服务中心及空天信息星图云平台[4][6]。 2. 积极推动集团化发展，在北京设立上市主体，各地成立子公司承接不同业务，如青岛的星图智慧、水利方面的星途一水等[4][6]。 （三）业绩增长相关 1. 过去8年业绩保持较高增长，得益于国家对军工信息化投入增加和公司市场卡位能力增强[7]。 2. 2024年利润增长目标为40%，增长源于特种领域核心卡位增量、民用市场拓展、收并购带来的业绩提升[7]。 3. 预计2025年利润将达到77亿元，同比增长40%（目前利润约为55亿元），增长基于现有业务拓展（星图云和其他子公司超预期经营表现），且在情报侦查和开源情报分析领域投入大量资源（类似美国Palantir公司，在AI导向的知识图谱应用和分析决策支持方面）对业绩有积极影响[9][10]。 （四）收并购举措与子公司发展 1. 采取赛马机制，控股有成长潜力的企业并赋能子公司实现快速发展。如参股的新图测控估值最初几千万，上周通过北交所发审会后市值预计可达50亿，其他子公司如为天信一水、中国星光等将逐步拆分上市，带来收入利润增长并体现集团化战略[8]。 2. 未来2 - 3年计划继续推进收并购战略，关注中科院体系内优质资产，在多业务板块布局以实现长期稳定增长[12]。 （五）应对股东权益稀释措施 计划通过回购并注销股票提高每股收益应对子公司上市带来的股东权益稀释问题，如测控子公司在北交所上市后，公司每年减持2%股份，用所得资金回购股票并注销[11]。 （六）对计算机板块看法 尽管计算机板块当前面临业绩压力，但整体市场情绪下该板块有显著弹性，在A股整体向上时表现突出，依旧看好其发展前景，军工IT板块有望受催化推动行业发展[12]。 三、其他重要内容 1. 公司在开源情报分析领域进行大量布局，利用AI驱动的知识图谱进行应用和决策支持，满足国防需求的同时可拓展至民用市场，对国防信息化需求爆发性增长有重要意义，为中长期发展提供广阔空间[11]。

财报与会议信息 - 公司于2024年10月29日发布2024年第三季度报告[3] - 公司计划于2024年11月18日15:30 - 16:30举行2024年第三季度业绩说明会[3] 会议详情 - 业绩说明会召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[3] - 召开方式为网络文字互动[3] - 投资者可于2024年11月18日前进行会前提问[3] 参会人员与联系信息 - 参加业绩说明会人员有副董事长、总经理邵宗有等[5] - 联系部门为证券法务部，电话010 - 50986800，邮箱investor@geovis.com.cn[7] 会议查看方式 - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[7]

信息披露 - 截至目前无应披露未披露重大信息[1] - 截至目前无处于筹划阶段重大事项[1] 股票交易 - 本次股票交易异常波动期间无买卖公司股票情形[1]

股价情况 - 公司股票2024年11月4 - 6日连续三日收盘价格涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[3] 公司现状 - 公司生产经营和内部秩序正常，市场环境和行业政策未重大调整[4][5] 影响因素 - 除已公开信息外，无影响股价异常波动重大事项[6] 相关人员情况 - 控股股东及董监高在异常波动期间无买卖公司股票情况[8] 提醒与披露 - 提醒投资者注意风险，公司将按要求披露重大信息[10][11]

信息披露 - 公司不存在涉及中科星图应披露而未披露的重大信息[2] 重大事项 - 公司不存在处于筹划阶段涉及中科星图的重大事项[2] 股票交易 - 本次股票交易异常波动期间公司不存在买卖中科星图股票的情形[2]