会议安排 - 2024年8月15日发出第六届监事会第十六次会议通知，8月26日召开，3名监事全出席[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要[1][2] - 审议通过《2024年半年度利润分配预案》，无需提交股东大会[3] - 审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》[5]

资金情况 - 文档为三七互娱2024年半年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表，单位万元[1][2] - 涉及非经营性资金占用和其他关联资金往来，含不同关联方[2]

募集资金情况 - 公司非公开发行A股股票105,612,584股，每股面值1元，发行价27.77元，募集资金总额2,932,861,457.68元，净额2,901,551,679.73元[1] - 2021年公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万美元，实际置换840.40万美元[8][9] - 2021年公司以募集资金置换预先投入及支付发行费用自筹资金，置换金额840.40万元[18] - 公司非公开发行股票实际募集资金净额为290,155.17万元[18] 专户余额情况 - 截至2024年6月30日，安徽三七极域网络科技有限公司在广发银行广州天河东支行专户余额10.04元[5] - 截至2024年6月30日，安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司在广发银行广州天河东支行专户余额220.24元[5] - 截至2024年6月30日，安徽尚趣玩网络科技有限公司在招商银行广州科技园支行专户余额281,262.16元[5] - 截至2024年6月30日，安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司在招商银行广州科技园支行专户余额23,664.30元[5] - 截至2024年6月30日，北京三七极星网络科技有限公司在广发银行广州琶洲支行专户余额336,077.88元[5] - 各公司专户余额合计为21.0655476766亿美元[6] 项目投入情况 - 截至2024年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计10.333012亿美元[7] - 截至2024年6月30日，网络游戏开发及运营建设项目累计投入7.73亿美元[10] - 截至2024年6月30日，5G云游戏平台建设项目累计投入0.52亿美元[10] - 截至2024年6月30日，广州总部大楼建设项目累计投入18.07亿美元[11] - 网络游戏开发及运营建设项目总投资金额为16.025122亿美元，调整后拟投入募集资金8.737664亿美元[10] - 5G云游戏平台建设项目总投资金额为16.976677亿美元，调整后拟投入募集资金8.717853亿美元[10] - 广州总部大楼建设项目总投资金额为12.851829亿美元，调整后拟投入募集资金11.56亿美元[10] - 三个项目总投资金额为45.853628亿美元，调整后拟投入募集资金29.015517亿美元[10] - 募集资金总额为293,286.15万元，本报告期投入28,297.56万元，累计投入103,330.12万元[17] - 网络游戏开发及运营建设项目承诺投资154,500.00万元，调整后87,376.64万元，本报告期投入5,208.11万元，累计投入31,895.56万元，投资进度36.50%[17] - 5G云游戏平台建设项目承诺投资159,500.00万元，调整后87,178.53万元，本报告期投入237.02万元，累计投入1,545.44万元，投资进度1.77%[17] - 广州总部大楼建设项目承诺投资115,600.00万元，调整后115,600.00万元，本报告期投入22,852.43万元，累计投入69,889.12万元，投资进度60.46%[17] 资金管理情况 - 公司同意使用不超过250,000万元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[12] - 本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金现金管理投资收益为2,081.48万元[12] - 截至2024年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金现金管理余额为190,000万元[12] 项目期限调整 - 2024年2月5日公司同意延长“网络游戏开发及运营建设项目”和“5G云游戏平台建设项目”实施期限至2027年2月10日[17][18]

社会责任 - 2024年上半年乡村人才振兴工作覆盖7省2628名受助学生[14] - 部分参与2024年高考的受助学生被双一流高校录取[14] - 2024年组织受助“游心伙伴”前往研究院进行主题研学[15] - 2024年上半年举办6场分享活动，惠及198人次高中生[19] - 带领“游心伙伴”开展短剧创作和湿地实地研学等活动[21][25] - 2024年在安徽省无为市开展产业帮扶，帮销特色莲子2000斤[26] - 开展“玩有引力校园行”走进9所重点高校[37] - 游心基金会与8所高校合作为逾300名大学生提供奖助学金[37] - 对3048名高中生、10名教师进行县域高中生数字素养调研[39] - 多年来累计捐赠超6000万元[105] 技术创新 - 2024年上半年新增已授权发明专利55件[49] - 2024年上半年各部门提交专利提案481件[49] - 各业务线AI - 2D绘图每月产量超28万张，节省60% - 80%工时[77] - 开发AI全要素生成游戏，开发时间从40天缩短至10天[81] - 升级内部门户“小七”为智能办公助手[82] 业务发展 - 2024年《叫我大掌柜》拟推出特别版本[94] - 2024年启动《古籍修复师》功能游戏研发，完成首阶段测试[96] - 航天科普公益平台《飞天梦想启航》7月获版号及创新奖[99] - 2024年推出《星星生活乐园》3.0迭代版本，新增模块[101] - 《星星生活乐园》注册用户超27万，覆盖全国[103] 战略投资 - 围绕数字内容生态上下游多领域进行战略投资[84] - 投资智谱华章、百川智能等国内优质企业[87] 荣誉资质 - 获评明晟MSCI ESG AA级，为国内传媒娱乐行业唯一[106] - 标普全球可持续发展评估位列全球同业前4%分位[106] - 入选标普全球《可持续发展年鉴（中国版）2024》[106][107] - 获“三强三好”党建工作示范点等多项荣誉[107] 其他策略 - 2024年升级“蹲个IDEA微创新大赛”激励[45] - 2024年6月推出“新生代计划”，注入逾1000万预算[54] - 采取“AI三步走”策略深化人工智能对业务提效影响[71] - 6月5日启动环保科普公益平台研发[103] 员工与培训 - 2024年上半年支持员工参加文体活动238场[51] - 2024年上半年开展各类培训356场[59] - 专业能力深化方面围绕创新应用推出33场课程[62] - 建立完善绩效沟通管理体系[57] 校企合作 - 与华南理工大学等合作打造精品课程和校企联合课程[35][36][37] - 2024年3月第三届“可持续发展高校创新挑战赛”落幕[38]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会任命[3] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可口头[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决，以现场召开为原则[12] 其他规定 - 必要时可邀请公司人员列席，可聘请中介机构[12] - 会议记录由董事会秘书保存，资料至少保存十年[12] - 工作规则由董事会通过后生效，负责修订和解释[15]

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-052 截至2024年7月31日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公 1 三七互娱网络科技集团股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称"公司")分别于 2023 年 12 月 26 日和 2024 年 1 月 12 日召开了第六届董事会第十五次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集 中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于（含）人民币 1 亿元且不超过（含）人民 币 2 亿元，回购价格不超过（含）人民币 33.90 元/股，回购股份实施期限为自公司股东大 会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内,公司将在回购期限内根据市场情况择机作 出回购决策并予以实施。公司本次回购的股份将用于注销减少注册资本。回购方案的具体内 容请详见公司于 2024 年 1 月 13 日披露于巨潮资讯网和公司指定信息 ...

投资信息 - 辰途芯博基金目标总认缴规模不超5351万元[3] - 安徽泰运拟出资不超1000万元，谢诺辰途拟出资不超1万元[3] - 基金存续期7年，前3年投资期，第4年起退出期[12] - 投资决策委员会3名委员，2票以上（含）同意通过[12] - 本次投资后安徽泰运占比18.69%，其他有限合伙人占比81.29%，谢诺辰途占比0.02%[13] 公司情况 - 谢诺辰途出资额2000万元，广州谢诺投资集团持股90.0043%，陈锐彬持股9.9957%[6] - 安徽泰运注册资本1000万元，控股股东为三七互娱[7] - 芯盟科技注册资本21870.5384万元[10] - 投资前广州谢诺辰途股权投资管理认缴出资501万元，占比50.05%；谢东祥认缴出资500万元，占比49.95%[11] 投资目的与风险 - 投资目的是投资芯盟科技股权，探索芯片异构集成，赋能文娱科技生态[13] - 投资不涉及募集资金，不构成关联交易和重大资产重组，已获董事长审批通过[4] - 拟投资合伙企业对外投资实施和进度存在不确定性[14] - 拟投资合伙企业合作各方未实际出资，存在募集资金不到位或失败风险[14] - 股权投资基金投资受多种因素影响，存在多种风险[14] 未来展望 - 本次投资有利于扩大公司对前沿技术探索，提升整体竞争力[14] - 公司与专业投资机构合作不构成同业竞争或关联交易[15] - 未来若构成同业竞争或关联交易，公司将履行决策程序和披露义务[15] - 共同投资前十二个月内公司未将超募资金用于永久性补充流动资金[16] - 公司将对对外投资后续情况及时履行信息披露义务[16] 其他 - 备查文件为合伙协议[17] - 公告日期为2024年7月25日[18]

回购计划 - 公司回购金额不低于1亿元且不超过2亿元，回购价不超33.90元/股[2] - 2024年5月21日、5月24日权益分派后，回购价上限调至33.53元/股、33.32元/股[3] 回购进展 - 截至2024年6月30日累计回购5,626,600股，占总股本0.25%[5] - 截至2024年6月30日回购最高成交价18.13元/股，最低17.66元/股[5] - 截至2024年6月30日支付总金额100,691,594元（不含交易费用）[5]

员工持股计划 - 第四期第一批4890460股锁定期2023年6月29日届满[2] - 第二批4890460股锁定期2024年6月29日届满[2] - 2022年6月28日16301534股非交易过户，占总股本0.74%[2] - 分3期解锁，锁定期最长36个月，比例30%、30%、40%[2] - 第二个解锁期2024年6月30日，解锁4890460股，占0.22%[3][4] 业绩考核 - 第二个解锁期营收增长率不低于25%（不低于202.70亿元）或净利润增长率不低于25%（不低于35.95亿元）[5] - 2023年营收165.47亿元，净利润26.59亿元，未达成指标[6] - 2022 - 2023年累计未达标，对应股票不得解锁[6] 权益处理 - 业绩不达标权益可递延，第三个解锁期仍不达标，未解锁股票由管理委员会收回出售[7] 计划期限 - 存续期72个月，届满可经持有人会议和董事会同意延长[8] - 变更须经持有人会议和董事会同意，期满未展期则自行终止，锁定期满满足条件可提前终止[9]

公司核心竞争力和未来规划 - 公司在小游戏业务方面积累了丰富经验,能够通过发行能力反哺研发,深度参与产品开发,并利用多年积累的流量运营能力将优质产品触达更多泛用户[1][2] - 公司将持续通过长线运营能力拉长在运营产品生命周期,同时通过自研与代理的方式储备丰富的产品,根据研发进度和市场环境积极推进新产品上线[1] 海外市场拓展 - 公司在海外业务发展中主要基于对本地化策略的深入理解和执行,通过精准的市场调研和用户分析,为不同地区用户定制游戏内容和推广策略[2][3] - 公司通过投资赋能,为合作伙伴提供全生命周期的支持,与合作伙伴一起构建了多元化的产品矩阵,覆盖MMORPG、SLG、卡牌和模拟经营等类型[3] - 公司管理层持续寻找和培养内部及外部的优秀研发团队,对产品线持续创新,增强在海外市场的竞争力[4] 全球市场趋势应对 - 公司希望复制过去的成功经验,通过精准的市场定位和产品策略,提供多样化的产品以满足不同地区用户需求,在全球范围内巩固和提升公司的市场地位[5] - 公司将针对日本、韩国及欧美等关键市场的特定玩法和策略,通过自主研发以及寻找并投资优秀的开发商和产品的方式,持续挖掘细分增量[5] 产品储备 - 公司目前储备了超过40款自研或代理优质手游,涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营以及放置RPG、休闲益智等众多类型,正在积极推进产品上线进度[6] 股东回报和市值管理 - 公司稳定地进行每年两次分红,近三个会计年度累计分红达47亿元,2023年全年分红达18亿元,占全年归母净利润的比例约68%,今年将实行一年四次分红[7] - 公司自2021年至2024年5月31日,累计回购总金额已超过7亿元,用于员工激励或者注销,后续将继续强化回报股东方面的责任担当[7] AI技术探索 - 公司逐步将AI技术应用于发行端的自动化投放和运营分析,以及研发端的数据预估、游戏平衡性测试、AI动作捕捉等,并正在尝试开发AI全要素生成游戏[8][9] - 公司持续以科技投资探寻AI领域行业机遇,包括已直接或间接投资了智谱华章、深言科技、硅心科技等优质科技企业[9] 人才稳定性提升 - 公司通过科学的人才晋升机制、薪酬管理体系和绩效激励体系,激发员工的积极性和创造力,并建立全面的福利政策,满足员工的多元化需求,提升组织凝聚力[10]