1、1.2万亿的雅鲁藏布江水电工程 - 雅江水电工程总投资1.2万亿，是三峡工程2500亿投资的近5倍，但考虑到M2变化，实际可比性有限 [4] - 雅江装机量和年发电量均为三峡的3倍左右，但三峡在防洪、航运和区域产业升级方面的贡献更突出 [4] - A股投资角度，雅江工程即墨脱水电站概念，此前已有炒作迹象，落地后将带动水泥、爆破、设备安装商和中字头施工方等板块 [4] - 雅江集团成立，成为国内第99家央企，预计将提供大量编制岗位 [7] 2、宇树机器人启动上市 - 优必选中标9000多万机器人设备采购项目，创全球人形机器人企业最大订单纪录 [10] - 宇树机器人已启动上市辅导，显示A股IPO提速趋势 [11][13] - 科创板试点"IPO预先审阅机制"，东吴证券公告不超过60亿定增，显示资本市场融资活动加速 [14][16] 3、外卖大战阶段性停火 - 港股阿里单周反弹10%，美团反弹6%，美团ADR单周反弹12% [18][19] - 监管约谈显示对巨头砸钱竞争持谨慎态度，但预计外卖大战仍将持续 [20] - 淘宝闪购加大明星代言和电梯广告投放，显示竞争策略仍在调整 [20] 4、投资境外股票征税 - 境外炒股征税属国际惯例，A股和港股通目前仍免税 [21][25] - 金税四期和CRS信息交换使跨境征税成本降低 [22] - QDII基金买卖股票获利部分暂免征，性价比相对较高 [25] 5、险资继续增持港股 - 大家人寿增持大唐环境港股至24.06%，该股市值30多亿，股息率超7% [27][28] - 华电新能上市后国寿和平安浮盈超40亿，显示险资打新收益显著 [30] - 保险监管宽松周期下，险资投向逐步放开，新增打新资金渠道 [31] 6、反内卷的声音 - 内卷本质是同质化供给过剩，根源在地方政府重复投入和过度竞争 [32][33] - 城市工作会议质疑各省份扎堆发展人工智能、算力和新能源汽车等现象 [34]

公司章程修订核心内容 - 公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订内容涉及党组织职责、股东会职权、董事会组成、高级管理人员称谓等[1] - 修订后的公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东权利义务关系的法律约束力文件[2] - 修订统一将"总裁"、"副总裁"修改为"总经理"、"副总经理"，"半数以上"修改为"过半数"，删除部分条款中的"监事会"、"监事"[44] 公司治理结构调整 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[35] - 股东会职权调整，删除与监事会相关的条款，审计委员会可提议召开临时股东会[16][17] - 董事、高级管理人员持股变动申报要求保持不变，每年转让股份不超过所持同种类股份总数的25%[8] 公司宗旨与经营范围 - 公司宗旨修订为以服务国家双碳战略为核心使命，致力于成为助推国家实现"碳达峰、碳中和"目标的坚实基础[2] - 经营范围新增清洁能源发电、先进储能系统等关键基础设施布局，支撑能源结构低碳转型[6][7] - 保留水污染治理、园林绿化等传统业务，新增多项技术服务类经营活动[6][7] 股东权利与义务 - 股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，公司经核实股东身份后予以提供[9][10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼[12] - 股东会选举董事可采用累积投票制，特别适用于选举两名以上独立董事或大股东提名多名董事的情形[27] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人（含1名会计专业人士）[32] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开[32][33] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事不足3人时应提交股东会审议[33][34] 高级管理人员规范 - 总经理工作细则明确公司资金、资产运用及重大合同签订的权限划分[36] - 董事离职管理制度要求明确对未履行完毕的公开承诺追责保障措施[30] - 高级管理人员近亲属及其控制的企业与公司交易需遵守关联交易规定[29] 利润分配政策 - 董事会制定利润分配政策需全体董事过半数通过，修改政策需详细论证原因[36] - 现金分红少于合并报表归属于母公司股东净利润的10%时需在定期报告中说明原因[37] - 调整现金分红政策需股东会出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[39] - 清算组成员由董事组成，未及时履行清算义务需承担赔偿责任[41][42] - 清算组认为公司财产不足清偿债务时应依法申请破产清算[41]

公司业务转型与战略布局 - 公司业务范围从单一污泥处理、废气净化技术扩展至节能降碳技术、双碳综合服务与清洁能源先进技术等多产品组合和多业务协同发展模式 [2] - 未来将聚焦"污水污泥资源化能源化+双碳综合服务+绿色清洁能源"三大产业主线 推动城镇污水厂、垃圾厂高效制取绿色燃料 开拓氢能、绿色甲醇等清洁能源技术 [2] - 环保企业向绿色能源领域转型是行业趋势 传统环保企业凭借技术研发、项目运营和资源整合经验具备拓展优势 [2] 核心技术支撑 - 低温真空污泥干化一体化技术装备攻克污泥脱水干化一体化工艺技术难题 实现高效脱水、低温干化和工艺节能 [3] - 自主生产的干化滤板可拓展应用于工业固废、特种物料固液分离领域 [3] - 先进热泵技术可从污水中提取低品位热能 将25℃污水升温至90℃为污泥干化供热 显著降低能耗 [3] - 推动污水厂向厂区及周边建筑供冷供热 打造"能源综合体" 已在多地有成功案例 [3] 经营业绩与订单情况 - 2024年业绩下滑受传统环保行业下行周期等因素影响 2023年末在手订单较少 [3] - 2024年新签订单、年末在手订单较上年同期明显增长 [3] - 2025年签约的白龙港污水处理厂扩建三期工程项目将为经营业绩改善提供保障 [3] - 将通过优化人员结构、产品技术升级等措施改善经营情况 [3] 绿色能源领域布局 - 与上海城投水务集团等立项研究项目 全球首次实现污水厂"绿氢制备—固态储氢—高值利用"全链条应用与循环经济示范 [4] - 与华东理工大学共建实验室 启动"沼气制绿色甲醇关键技术开发和工程应用"合作研究 [4] - 联合多方构建涵盖绿色燃料研发、生产、加注与应用的国际航运新能源全产业链体系 [4]

市场表现 - 7月18日沪指上涨0.50%，机构现身30只个股龙虎榜，合计净卖出3.72亿元，其中净买入12只，净卖出18只 [1] - 机构净买入个股当日平均上涨7.81%，涨幅强于沪指，温州宏丰、熙菱信息等涨停 [3] - 近一个月机构净买入个股次日上涨概率为50.17%，上榜后3日上涨概率为40.89% [3] 机构净买入个股 - 力生制药净买入6301.15万元，收盘上涨4.68%，换手率23.41%，预计上半年净利润同比增幅234.64% [2][3] - 华新环保净买入5471.91万元，收盘上涨15.05%，换手率26.81%，资金净流入1034.06万元 [2] - 万源通净买入4142.40万元，收盘上涨11.00%，换手率43.91% [2] - 熙菱信息净买入3046.76万元，收盘涨停（20.01%），换手率21.43% [5] 机构净卖出个股 - 春风动力净卖出19649.37万元，收盘下跌7.46%，沪股通净买入4479.65万元 [3] - 柳钢股份净卖出6970.67万元，收盘涨停（10.05%），沪股通净买入5088.88万元 [4] - 中科磁业净卖出5124.24万元，收盘上涨1.93%，换手率41.67% [4] 深沪股通动向 - 深沪股通席位现身16只个股龙虎榜，净买入前三为鸿博股份（1.57亿元）、恒宝股份（9211.53万元）、北化股份（5265.91万元） [7][8] - 净卖出前三为智微智能（2705.74万元）、三人行（1776.03万元）、航天动力（659.01万元） [7]

股东减持计划 - 控股股东一致行动人王爱斌计划在2025年8月9日至2025年11月8日期间通过集中竞价交易方式减持不超过131.25万股，占公司总股本的0.99% [1] - 胡一强计划减持不超过8800股，占公司总股本的0.01% [1] - 减持原因为自身资金需求，减持价格将根据减持时二级市场价格确定且不低于发行价 [1]

核心观点 - 公司制定股东、董事及高管持股变动管理制度，旨在规范股份减持行为，确保合规性并防范内幕交易 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及上交所多项监管指引，覆盖持股计算、减持限制及信息披露等全流程 [2][3] - 对特定情形下的减持禁令（如立案调查期间、业绩窗口期等）及减持比例（如集中竞价90日内不超过1%）作出量化规定 [5][11][12] 股东股份变动规则 - **减持限制情形**：大股东在涉嫌证券违法被立案调查/处罚后6个月内、被公开谴责后3个月内不得减持 [5]；控股股东在公司触及退市风险或未达分红要求（近3年现金分红低于净利润30%）时禁止减持 [8][9] - **减持方式与比例**：集中竞价90日内减持上限1% [11]，大宗交易90日内上限2%且受让方6个月内禁转 [12]，协议转让单个受让方比例不低于5%且价格参照大宗交易 [13] - **一致行动人合并计算**：大股东与一致行动人股份合并计算减持比例，解除一致行动关系后6个月内仍需共同遵守规则 [10] 董事及高管股份变动规则 - **禁止减持情形**：包括离职后半年内、涉嫌违法被调查期间、公司被立案调查未满6个月等 [15]；定期报告公告前15日或重大事项决策期间禁止增减持 [16] - **减持比例限制**：任期内每年转让不超过持股25% [17][18]，新增股份（如股权激励）当年可减持25%且限售股份计入次年基数 [19][20] - **信息披露要求**：需提前15日披露减持计划（含数量、价格区间等），实施后2日内公告 [24][26]；持股变动需在2日内向董事会报告并填报 [27] 责任与处罚 - **违规交易追责**：董事及高管近亲属等内幕知情人违规买卖股票将面临警告、降职、赔偿等处分，涉嫌犯罪则移送司法机关 [31][32] - **短线交易收益收回**：6个月内反向交易所得收益归公司所有，董事会需披露违规细节及补救措施 [30] - **表决权限制**：违规超比例买入股份36个月内不得行使超额部分表决权 [19] 附则与执行 - 制度由董事会解释并执行，与法律法规冲突时以后者为准 [34][35] - 减持需提交书面备案通知，列明减持原因、数量、价格及历史增减持记录 [20][21]

独立董事提名 - 提名季润芝为无锡德林海环保科技第四届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人具备五年以上法律、经济、会计、财务或管理相关工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的独立董事培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法规要求 [1] - 满足中共中央纪委、组织部及教育部关于兼职、任职的规范性文件要求（如适用） [1] 独立性审查 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名自然人股东 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或任职关系 [2][3] 不良记录排查 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事未超过三家 [3] - 在无锡德林海连续任职未超过六年 [3] 诚信与资格审查 - 被提名人已通过第三届董事会提名委员会资格审查 [4] - 提名人与被提名人无利害关系或可能影响独立履职的情形 [4] - 提名声明真实完整且符合上海科创板自律监管指引要求 [4]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在完善治理结构，规范董事会议事方式和决策程序，提升董事会运作效率和科学决策水平 [1] - 规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规 [1] 董事会职权范围 - 董事会对股东会负责，是公司经营决策机构，管理公司法人财产 [2] - 职权涵盖召集股东会、执行股东会决议、制定经营计划、投资方案及利润分配方案等 [3] - 包括决定高管聘任解聘、制定基本管理制度、审批对外投资及关联交易等事项 [3] 董事会会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [6][7] - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等 [9][10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议，需全体董事同意 [16] 会议提案与通知流程 - 定期会议提案需提前征求董事意见，由董事长拟定 [8] - 临时会议提议需提交书面材料，包括提案内容、理由及会议安排等 [10][11] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可豁免时限 [15][16] 会议出席与表决规则 - 会议需过半董事出席方为有效，董事可委托他人出席但需提交书面授权 [21][23] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代行表决 [27] - 表决方式包括举手表决或书面投票，临时会议可通过通讯方式决议 [37] 决议形成与执行 - 决议需全体董事过半数同意，特定事项（如担保）需三分之二以上出席董事同意 [42][43] - 董事对违规决议承担赔偿责任，但表决时明确异议者可免责 [58] - 会议档案保存期限为十年以上，包括会议记录、决议及录音等材料 [55][56] 其他特别规定 - 独立董事可联名提议延期审议不充分提案 [48] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时，需在60日内补选 [49] - 会议记录需记载表决结果，董事可对记录提出书面异议 [51][53]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事和高级管理人员的薪酬管理，建立激励与约束机制以提高经营管理效益 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [2] - 薪酬确定依据包括经营计划完成情况、分管工作目标达成度及个人履职表现 [3] - 遵循四大原则：公开公平公正、与经营目标挂钩、兼顾长远利益、责权利匹配 [4] 管理机构与决策流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步制定薪酬方案 [5] - 董事薪酬需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬由董事会审议 [6] - 人力资源和财务部门配合实施具体薪酬方案 [7] 薪酬构成与标准 - 独立董事采用固定津贴制，按月发放且不参与绩效考核 [8] - 非独立董事若兼任其他职务则按岗位薪酬标准执行，非任职董事不领取薪酬 [8] - 高级管理人员薪酬结构包含基本工资（基于行业水平及岗位责任）、绩效工资（与年度经营目标挂钩）及法定福利 [8] 薪酬调整机制 - 调整需服务于公司战略，依据盈利状况、经营规模、岗位变动等六类因素 [10][11] - 薪酬与考核委员会可提出修订方案，董事会拥有最终调整权 [11] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按月发放，其他人员按公司工资制度执行 [12][13] - 所有薪酬均为税前金额，需代扣个税、社保等费用 [14] - 离任人员按实际任期和绩效结算薪酬，违规或重大失职者可被降薪或取消绩效 [15][16] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [19] - 董事会拥有最终解释权，与法律法规冲突时以后者为准 [17][18]

公司基本情况 - 公司全称为无锡德林海环保科技股份有限公司，注册地址为无锡市滨湖区康乐路9号，邮政编码214000 [2] - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,487万股 [2] - 公司注册资本为人民币113,000,000元，全部为人民币普通股 [3][6] - 公司由无锡德林海藻水分离技术发展有限公司整体变更设立，承继原有权利义务 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人，副董事长1人 [54] - 董事长为公司法定代表人，任期3年，可连选连任 [10][103] - 股东会为公司最高权力机构，董事会每年至少召开两次会议 [119] - 公司建立"占用即冻结"机制防止控股股东侵占资产，董事长为第一责任人 [117] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营蓝藻治理技术系统集成、环保设备研发制造、水污染治理等环保业务 [4] - 经营范围涵盖环境监测仪器制造、生态修复、市政设施管理等50余项环保相关领域 [5] - 经营宗旨为通过科技创新开发高技术环保产品，提高经济效益和社会效益 [4] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，实行公开公平公正发行原则，同股同权 [6][19] - 公司设立时发行股份2,000万股，目前已发行股份1.13亿股 [6][23] - 董事/高管每年转让股份不超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [32] - 允许股份回购情形包括员工持股计划、股权激励等6种情况 [27] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [14][36] - 连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [15] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [19][44] - 股东滥用权利损害公司利益的需承担赔偿责任 [18][43] 重大事项决策机制 - 增加注册资本、合并分立等重大事项需股东会特别决议（2/3通过） [37][84] - 单笔担保超净资产10%或总额超总资产30%需股东会审议 [22][48] - 关联交易需非关联股东过半数通过，重大关联交易需2/3通过 [39][86] - 董事会可决定总资产10%以下的对外投资等事项 [56][116]