会议相关 - 第六届监事会第七次会议于2025年8月22日召开，3名监事出席[2] 报告与方案 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要[3] - 《2025年半年度利润分配方案》待股东会审议[5] - 审议通过修订《公司章程》议案，待股东会审议[6] 利润分配 - 2025年半年度以537,600,000股为基数，每10股派现1元，共派现53,760,000元[4][5]

会议情况 - 第六届董事会第七次会议于2025年8月22日召开，9名董事全到[2] 财报审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要[3] 分红计划 - 2025年半年度每10股派现1元，共派53,760,000元，待股东会审议[5] 规则修订 - 审议多项规则修订议案，部分待股东会审议[6][7][8][9] 股东会安排 - 拟于2025年9月10日召开2025年度第一次临时股东会[10]

业绩总结 - 2025年半年度归属母公司股东净利润501,859,087.71元[8] - 期初未分配利润6,672,686,655.49元，期末可供分配利润5,561,745,743.20元[8] 利润分配 - 2025年半年度每10股派现金1元，共派53,760,000元[2][8] - 预计分红占本报告期归母净利润10.71%[8] - 利润分配预案尚需股东会审议[12]

非经营性资金占用情况 - 2025年半年度无现大股东及其附属企业非经营性资金占用发生 [2] - 2025年半年度无前大股东及其附属企业非经营性资金占用发生 [2] - 非经营性资金占用科目期末余额、发生额及利息偿还金额均为零 [2] 其他关联资金往来情况 - 大股东及其附属企业存在经营性资金往来 [2] - 上市公司子公司及其附属企业存在非经营性资金往来 [2] - 关联自然人及其控制的法人存在非经营性资金往来 [2] 资金往来核算特征 - 所有资金往来均通过上市公司会计科目核算 [2] - 资金往来性质明确区分为经营性与非经营性两类 [2] - 2025年期初往来资金余额及半年度发生金额均未披露具体数值 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 待股东会审议通过后监事会相关规则同时废止 [1][2] - 新增独立董事专门会议机制 要求关联交易等事项需经该会议事先认可 并明确专门会议的召集程序和议事规则 [16][17] - 增设战略与可持续发展委员会 负责研究公司长期发展战略、重大投资决策及ESG战略 并监督可持续发展目标实施进展 [19][20] 股东权利与表决机制变更 - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份的股东即有权提出提案 较原规定的3%大幅下调 [10] - 明确现金分红政策调整程序 需经独立董事专门会议审议通过后提交董事会 最终由股东会以三分之二以上表决权通过 [22][23][25] - 完善累积投票制实施细则 规定选举董事时每股拥有与应选董事人数相同的表决权 并要求董事会秘书向股东解释投票规则 [12] 董事及高管人员规范 - 删除监事相关任职限制 公司董事和高级管理人员在IPO后6个月内离职的 其股份锁定期延长至18个月 [3] - 新增控股股东行为规范 要求其维持控制权和经营稳定 质押股份不得影响公司稳定性 且转让股份需遵守限制性规定 [6][7][8] - 明确独立董事任职资格 要求具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 且每年需进行独立性自查 [14][15] 董事会专门委员会职能扩充 - 审计委员会职权扩大 需对财务信息披露、内外部审计及内部控制进行监督 并审核会计师事务所聘免等事项 [17][18] - 提名委员会负责拟定董事及高管选拔标准 薪酬与考核委员会制定股权激励计划 两者均需由独立董事占多数 [19] - 战略委员会新增科技创新管理职能 需对重大资本运作项目进行研究并提出建议 [20] 关联交易与内控管理 - 调整关联方定义 删除监事相关表述 明确关联董事包括与高级管理人员关系密切的家庭成员 [13] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [13] - 内部审计职能由审计委员会承接 原监事会相关财务监督职责全面转移至该委员会 [2][18]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入17.79亿元 同比增长28.07% [1] - 实现归属于上市公司股东的净利润5.02亿元 同比增长38.29% [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税） [1] 业务驱动因素 - 受资本市场回暖影响 公司网站和APP用户活跃度上升 [1] - 广告及互联网推广服务业务收入增加 [1] - 投资者对金融信息服务需求上升 增值电信业务收入增加 [1] 技术发展 - 报告期内公司大模型、智能语音、自然语言处理技术取得较大突破 [1] - 机器翻译、图形图像等技术应用取得较大突破 [1]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构 负责选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 [1] - 对公司的分立 合并 解散 清算或变更公司形式作出决议 [1] - 审议批准以下担保事项：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元 对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 对公司关联人提供的担保 [1] - 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [2] - 审议批准变更募集资金用途事项 [2] - 审议股权激励计划和员工持股计划 [2] - 审议批准董事会的报告 [3] - 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 [3] - 对公司增加或者减少注册资本作出决议 [3] - 对发行公司债券作出决议 [3] - 修改公司章程 [3] - 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 [3] 会议类型及召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行 [2] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时 董事会认为必要时 二分之一以上独立董事书面提议时 [2] - 独立董事提议召开临时股东会时 董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会应在收到提案后10日内提出书面反馈意见 同意召开的应在作出董事会决议后5日内发出通知 [4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见 [4] - 若董事会不同意召开临时股东会或在收到提案后10天内未作反馈 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会同意召开临时股东会的 应在收到请求5日内发出通知 [5] - 若审计委员会未在规定期限内发出通知 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 须书面通知董事会并向浙江证监局和深圳证券交易所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 年度股东会召开20日前通知各股东 临时股东会应于会议召开15日前通知各股东 [6] 股东参会资格 - 股权登记日股东名册登记在册的股东或代理人均有权出席股东会 股东可以亲自出席或委托代理人代为出席和表决 [6] - 个人股东出席会议应出示本人身份证或其他有效证件 股票账户卡 委托他人出席会议的应出示本人有效身份证和股东授权委托书 [7] - 法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人资格有效证明 代理人出席会议的应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书 [8] - 委托书由委托人授权他人签署的 授权书或其他授权文件应当经过公证 [8] - 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 [8] 股东会提案 - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 董事会 审计委员会均有权向公司提出提案 [9] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知 [9] - 除前款规定情形外 召集人在发出股东会通知后不得修改已列明的提案或增加新的提案 [9] - 股东会通知中未列明的提案不得进行表决并作出决议 [9] - 提案应披露涉及金额 价格 资产的账面值 对公司的影响 审批情况等详细信息 [9] - 董事会在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产 [10] - 公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应提前十天通知会计师事务所 会计师事务所可向股东会陈述意见 [10] 股东会的召开方式 - 股东会以现场会议形式召开 公司提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利 [11] - 以下议题需提供网络投票方式：公司向社会公众增发新股 发行可转换公司债券 向原有股东配售股份 公司重大资产重组且购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市 对公司发展有重大影响的相关事项 [11] 表决与决议 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 采取记名投票表决 [15] - 除累积投票制外 股东会对所有提案进行逐项表决 对同一事项有不同提案的按提案提出的时间顺序进行表决 [16] - 股东会审议提案时不会对提案进行修改 否则变更被视为新提案 [16] - 每一审议事项的表决投票推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票 监票 [16] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [18] - 选举非职工代表董事采取累积投票制 每一股份拥有与拟选任非职工代表董事人数相同的表决票数 [16] - 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 [17] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 [17] 会议记录与法律意见 - 股东会应有会议记录 由董事会秘书负责 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人和记录员应当在会议记录上签名 [19] - 会议记录包括会议时间 地点 召集人姓名 会议主持人 出席表决情况 每一提案事项的表决结果等 [19] - 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并作为公司档案由董事会秘书保存 至少保存十年 [19] - 公司召开股东会时将聘请律师对会议的召集 召开程序 出席会议人员的资格 召集人资格 会议的表决程序 表决结果等问题出具法律意见并公告 [21]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长和8名其他董事，其中独立董事3人，外部董事3人 [2] - 独立董事中至少1名需具备高级职称或注册会计师资格，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [1][2] - 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] 董事资格与独立性要求 - 董事候选人存在特定情形（如被立案调查、市场禁入等）不得被提名，独立董事需具备5年以上法律/经济/财务等工作经验 [1] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司主要股东/实际控制人存在关联关系或利益往来的人员担任 [1][2] - 审计委员会至少包含1名会计专业人士的独立董事，且需全体成员过半数同意方可提交议案 [3] 会议召集与决策程序 - 董事会定期会议每年至少召开2次，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事、审计委员会等主体提议 [5][6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明理由 [6][7] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议董事2/3同意，关联交易需无关联关系董事过半数通过 [12][13] 提案与表决规则 - 提案需属于董事会职权范围，暂缓表决需1/2与会董事或2名独立董事提出且明确再次审议条件 [14][15] - 表决实行一人一票记名方式，董事需明确选择同意/反对/弃权，否则视为弃权 [11][12] - 独立董事专门会议需审议《上市公司独立董事管理办法》规定事项，由过半数独立董事推举召集人 [4] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点、表决意向等内容，由董事会秘书签字保存 [14][15] - 会议档案（包括录音、表决票、委托书等）保存期限为10年以上 [16] - 董事需对决议内容保密，董事长需督促决议执行并检查实施情况 [15][16]

公司基本信息 - 公司全称为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司，英文名称为Hithink RoyalFlush Information Network Co., Ltd. [6] - 公司注册地址为杭州市余杭区同顺街18号，邮编310023，注册资本为人民币53,760万元 [6] - 公司系在原浙江核新同花顺网络信息有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1,680万股 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人，统一社会信用代码为9133000070337747XE [6] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是通过专业服务、网络平台和系统培训帮助用户建立科学投资模式，寻找机会、规避风险、稳定获利 [8] - 公司经营范围包括第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭有效许可证经营）、计算机及电子产品技术开发与服务、广告设计制作发布代理等 [8] 股份结构与管理 - 公司股份总数为53,760万股，均为普通股，无其他种类股份 [10] - 公司发起人为杭州凯士顺科技有限公司、易峥、叶琼玖、王进、于浩淼，分别以净资产折股认购600万股、1,440万股、480万股、240万股、240万股 [9] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管，股票以人民币标明面值 [9][17] - 公司禁止以赠与、垫资、担保等形式对购股者提供资助 [10] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参与股东会表决、监督公司经营、查阅公司文件、剩余财产分配等 [15] - 股东义务包括遵守法律法规章程、缴纳股金、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [18] - 持有5%以上股份的股东需在股份质押时向公司书面报告 [18] 股东会职权与规则 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行债券、合并分立解散、修改章程等 [21][22] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在董事人数不足、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [25][26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过 [41][43] 董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长若干，职工代表由职工民主选举产生 [57] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任解聘经理等高级管理人员等 [57][60] - 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责 [60][76] 高级管理人员 - 高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [78] - 经理职权包括主持生产经营管理工作、组织实施董事会决议和年度经营计划、拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度等 [80] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管、股东资料管理、信息披露等事宜 [81] 财务会计与审计 - 公司建立财务会计制度，审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内部控制 [74] - 审计委员会职权包括审核财务会计报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [74]

审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司法人治理结构 促进规范高效运作 最大限度规避财务和经营风险而设立[1] - 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制[2] 委员会组成要求 - 由3名董事组成 设主任委员1名 且不在公司担任高级管理人员的董事[2][3] - 独立董事委员不少于二分之一（即至少2名） 且至少1名为会计专业人士[4] - 会计专业人士定义为具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验[4] 委员产生与任期规则 - 委员由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致 可连选连任 董事职务终止则自动失去委员资格[6] - 连续两次未亲自出席会议且未提交书面意见视为不能履职 应建议撤换[7] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策/估计变更或重大差错更正[9] - 审核财务会计报告真实性/准确性/完整性 重点关注重大会计和审计问题 监督财务报告问题整改[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东/实际控制人/董事/高管不当影响[10][12] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度建立与实施 审阅年度内部审计工作计划[13] - 督促审计计划实施 指导内审部门运作 接收各类审计报告及整改情况报送[13] - 向董事会报告内部审计工作进度/质量/重大问题 协调内审与外部审计机构关系[13] 会议召开与决策机制 - 每季度至少召开一次例会 两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[17] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[19] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 独立董事需委托其他独立董事[20] 议事规则与支持保障 - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[21] - 公司需提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作联络/会议组织/材料准备[23] - 会议记录需出席委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式上报董事会[25][26] 特殊情况处理机制 - 审议关联交易时关联委员需回避表决 其表决权不计入总数 需过半数非关联委员出席且议案经非关联委员过半数通过[28] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[30] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息[31] 附则与生效条款 - 工作细则经董事会批准后生效 由董事会负责解释[32][33] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或章程冲突则按新规定执行并修订[34]