对外投资决策制度 深圳市汇川技术股份有限公司 对外投资决策制度 （经公司第六届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总则 第二章 投资决策权限 第五条 公司的投资审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司 章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，由公司股东会、董事会、经营 管理层会议按照各自的权限分级审批。 第六条 投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交易所及公 司有关关联交易决策制度执行。 第三章 投资决策程序 第七条 投资管理部门负责公司的年度投资计划。对外投资的建议由公司的股东、 董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 1 第一条 为了加强深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）投资的管理，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增 值，推进公司发展战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及 经资产评估后的房屋、机器、 ...

深圳市汇川技术股份有限公司 股东会议事规则 深圳市汇川技术股份有限公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 股东会议事规则 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 促进公司规范运作，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》《公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易 所 ...

深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事工作制度 （二）具备担任上市公司董事的资格，不存在以下所列情形： 深圳市汇川技术股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司第六届董事会第八次会议审议通过） 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经 理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作， 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《公司章程》的 有关规定，制定本工作制度。 第一章 独立董事的任职资格 第一条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）独立董事应具备的基本任职条件： 1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规和规则； 2.具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； 3.具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾 2 年； 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 ...

深圳市汇川技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （经公司第六届董事会第八次会议审议通过） 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持 委员会会议；提名委员会召集人在提名委员会委员内选举产生，并报请董事会批 准。召集人不履职或者不能履职时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委 员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可 将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职 责。 1 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，公 司设置董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 ...

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，任期届满可连选连任[4] 职权行使与人员增补 - 人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应及时增补委员[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案等并提建议[7] - 跟踪业绩，其他部门提供财务指标等资料[9] - 按标准评价，提出报酬和奖励方式报董事会[11] 会议规则 - 特定情况召集人10 个工作日内开会，提前三日通知，紧急或全体同意可豁免[13] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 记录保存 - 会议记录保存期限至少为十年[14]

董事会通讯会议制度 - 适用于公司以通讯方式召开董事会[2][3] - 除特定情况外可通讯召集会议[2] 会议流程 - 会前董事会秘书送交资料并交流阐述背景[4][5] - 董事多种形式沟通并拟定表决意见[7] - 秘书编制决议文件并整理归档报送[9]

深圳市汇川技术股份有限公司 外部信息使用人管理制度 深圳市汇川技术股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （经公司第六届董事会第八次会议审议通过） 第一条 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外 部信息使用人管理，依据《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露事务管理 制度》《内幕信息知情人登记制度》等有关规定，制定本办法。 第二条 公司的董事及高级管理人员应当遵守信息披露内控制度的要求，对 公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。 深圳市汇川技术股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第八条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开重大信 息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。 第九条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露， 应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。 第五条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关 人员作为内幕知情人登记在案备查。 第六条 公司依据法律法规向外部单位报送年报相关信息的，提供时间不得 早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外 ...

会计政策 - 会计年度为公历1月1日至12月31日，营业周期12个月，记账本位币为人民币[12][13][14] - 合并报表范围以控制为基础，不同控制下企业合并处理方式不同[15][16] - 外币业务按交易发生日即期汇率折算，汇兑差额处理有规则[21] - 金融资产和负债有不同初始分类，按规则确认、计量和终止确认[22][24][28][30] - 存货按标准成本计价（低值易耗品除外），不同存货确定可变现净值方法不同[36] - 固定资产折旧采用年限平均法，不同资产折旧年限和残值率不同[47][48] - 无形资产按成本初始计量，后续计量依使用寿命而定[52][53] - 内部研发项目开发阶段支出满足条件确认为无形资产[54][55] 财务报告 - 年度、半年度、季度报告披露时间分别为会计年度结束4个月、上半年结束2个月、每季度结束1个月内[85] - 财务报告分季度、中期和年度，向多部门报送[84] 预算管理 - 预算管理服务业务经营，支撑战略目标，目的是激发活力、提高效益[101] - 关键在于滚动预测、动态调整、弹性配置，实行闭环程序[101][103] 财务管理 - 用户口令每90天更换一次，业务部门权限申请需审批[106] - 次月2日出具票证盘点表并复核存档，库存现金每日盘点核对[115] - 工作人员借用备用金不超10,000元，费用报销需审批[116][119] - 银行存款科目余额表与对账单每月审批后存档，资金支付分级审批[113][117]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[13] - 公司第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 重大事件界定 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%属于重大事件[19] 信息披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制，经董事会审议后由董秘组织披露[31] - 临时公告由董秘办草拟、董秘审核、董事长批准后披露，重大事项先经审议[32] - 公司信息发布需经制作、合规审核、审批、报送交易所审核备案、发布、报送监管部门并置备、归档保存流程[36][37] 信息报告标准 - 与主营业务相关交易单项8000万元及以上或12个月累计超总资产10%需报告[54] - 与主营业务不相关交易单项5000万元及以上或12个月累计超总资产5%需报告[54] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[54] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[54] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[54] - 公司及控股子公司与关联自然人交易30万元以上需报告[57] - 公司及控股子公司与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需报告[57] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[60] 信息报告时间 - 信息报告义务人应在知悉重大信息24小时内将书面文件递交或扫描给董事会秘书办公室[64] 信息保存期限 - 公司信息披露文件保存期限不得少于10年[72] 内幕信息相关 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[74] - 内幕信息知情人对所知晓内幕信息负有保密义务[74] 重大事项类别 - 重大风险事项包括核心技术团队变动、变更募集资金投资项目等[61] - 重大变更事项包括董事长等人员变动、发行融资方案通过等[64] 人员相关规定 - 董事等减持股份应在首次卖出15个交易日前报告并披露，每次披露减持时间区间不超3个月[79] - 董事等在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[80] - 董事等在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[82] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[89] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[91] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的法人为关联法人[89] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联情形的自然人为关联自然人[91] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，董事会应检查并采取更正措施[86] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》相关规定处罚[87]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独财[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[9] - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司需重新论证[9] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自有资金，原则上在到账后六个月内实施[11] - 募投项目实施中以自有资金支付后，可在六个月内用募集资金置换[11] 资金管理期限 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[11] - 使用闲置募集资金临时补流单次不得超十二个月[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[5] 项目变更 - 改变募投项目实施地点，需董事会审议通过后公告[15] - 拟变更募投项目为合资经营，应确保控股[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[19] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[21] 检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[21] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[21] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场核查一次[23] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[23] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[22] 超募资金用途 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销[16]