公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职责 [2] - 此项调整基于2023年12月修订的《中华人民共和国公司法》及中国证监会、上海证券交易所发布的多项配套新规 [2] - 调整生效后，全体7名监事（4名非职工监事及3名职工监事）将正式卸任，相关制度文件同步废止 [2] 公司章程全面修订 - 公司章程进行大规模修订，现行章程共14章229条，修订后为13章240条，实质修订141条，新增28条，删除20条 [3] - 修订内容广泛，涵盖法定代表人变更程序、内部监督与风险控制、股东会职权、关联交易决策、党建、董事会结构、利润分配等十六个主要方面 [3] - 股东会提案的股东持股比例门槛由3%显著下调至1% [3] 董事会职能强化与结构优化 - 修订后章程明确在董事会中设置1名职工董事 [3] - 首席合规官被明确为高级管理人员 [3] - 董事会审计委员会将履行原监事会职权，内部审计机构向董事会负责，审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [3] 利润分配与资本管理 - 章程修订完善了利润分配原则及审议程序，并增加了中期分红的相关内容 [3] - 明确了使用资本公积金弥补公司亏损的条件要求 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会议案，拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责 [3] - 此次调整旨在响应新《公司法》及相关配套法规要求，对公司法人治理结构进行优化 [3] - 取消监事会的议案获得董事会全票通过，同意12票，反对0票，弃权0票 [5] 核心规章制度修订 - 为配合取消监事会，公司拟修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作规则》等一系列核心文件 [3][6][9][12] - 主要修订内容统一包括：将“股东大会”表述修改为“股东会”，并删除所有与监事及监事会相关的内容表述 [6][9][12] - 所有修订议案均获董事会全票通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可生效 [4][7][10][13] 董事会成员变动 - 因个人工作原因，独立董事杜颖女士离任，公司董事会提名徐佳宾先生为新的独立董事候选人 [15][16] - 因工作调整，董事白宝生先生和张丽华女士离任，公司控股股东及第二大股东分别提名杨志强先生和李晓燕女士为新的董事候选人 [18][19] - 新任董事及独立董事候选人的任职资格均已通过相关委员会审查及交易所审核，选举将采用累积投票制 [16][17][18][46] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月10日召开2025年第二次临时股东大会，审议包括治理结构调整、规则修订及董事补选在内的共7项议案 [29][33] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [29][30][31] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席大会，会议不涉及关联股东回避表决及公开征集投票权 [32][34][37]

公司治理动态 - 公司于2025年11月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议 [1] - 会议审议了关于取消监事会及修订公司章程的议案 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月营业收入构成为：工业占比73.61%，商业占比21.39%，环保板块占比4.51%，其他业务占比0.49% [1] - 截至发稿时，公司市值为1621亿元 [1]

沪投资品指数整体表现 - 指数于11月24日报收7055.9点，单日上涨0.15% [1] - 全日成交额为619.14亿元，换手率为1.18% [1] - 指数成份股中23家上涨，26家下跌，阿特斯以4.57%涨幅领涨，华友钴业以2.48%跌幅领跌 [1] 十大权重成份股详情 - 紫金矿业权重最高为6.27%，股价下跌0.50%至28.00元，总市值7441.71亿元 [1] - 中国船舶权重5.26%，股价上涨3.59%至35.49元，总市值2670.84亿元 [1] - 北方稀土权重5.01%，股价上涨1.68%至44.84元，总市值1621.00亿元 [1] - 隆基绿能权重4.99%，股价下跌0.42%至18.76元，总市值1421.64亿元 [1] - 洛阳钼业权重4.67%，股价上涨1.12%至15.35元，总市值3284.03亿元 [1] - 三一重工权重4.48%，股价上涨1.23%至20.51元，总市值1867.64亿元 [1] - 中国神华权重3.91%，股价下跌2.07%至41.20元，总市值8185.83亿元 [1] - 特变电工权重3.86%，股价上涨0.47%至21.52元，总市值1087.36亿元 [1] - 国电南瑞权重3.79%，股价下跌0.40%至22.15元，总市值1779.11亿元 [1] - 华友钴业权重3.73%，股价下跌2.48%至58.20元，总市值1103.53亿元 [1] 成份股行业分布 - 十大权重股中，有色金属行业公司数量最多，包括紫金矿业、北方稀土、洛阳钼业和华友钴业 [1] - 电力设备行业有三家公司，分别为隆基绿能、特变电工和国电南瑞 [1] - 其余公司分布于国防军工、机械设备及煤炭行业 [1] 资金流向分析 - 指数成份股整体主力资金净流入2.16亿元，游资净流出1.88亿元，散户净流出2797.93万元 [1] - 中国船舶主力资金净流入5.69亿元，净占比11.33%，为净流入额最高个股 [2] - 特变电工主力资金净流入1.32亿元，净占比3.31% [2] - 陕西煤业主力资金净流入8919.99万元，净占比10.34% [2] - 江淮汽车主力资金净流入8101.00万元，净占比4.95% [2] - 晶科能源主力资金净流入5902.07万元，净占比13.17% [2]

公司治理结构变动 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接其职责并相应修订公司章程 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》 [1] 董事会成员变动 - 因杜颖、白宝生、张丽华离任，公司补选董事及独立董事 [1] - 提名徐嘉宾为独立董事候选人，杨志强、李晓燕为董事候选人 [1] 公司决策程序 - 上述议案经第九届董事会第八次会议审议通过 [1] - 所有议案均需提交2025年第二次临时股东大会审议批准 [1]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 任职大股东相关人员及其配偶不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员不满足要求[3] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[3] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[3] 兼任与任职期限 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[4] - 被提名人在公司连续任职不超六年[4]

股权结构与股本 - 公司1997年8月27日首次发行8000万普通股，含800万职工股和7200万社会公众股[8] - 公司注册资本3,615,065,842元，股份总数同此，均为普通股[9][16] - 募集设立时股份26,035万股，包钢集团等为发起人股东[16] 股份交易与限制 - 公开发行前股份上市一年内不得转让，董高任职等有股份转让限制[24] - 公司收购股份不得超已发行总数10%，三年内转让或注销[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查账[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有起诉权[32] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[51] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案[50] 关联交易 - 公司与关联方不同金额交易审批流程不同[64][65][66] - 为关联人担保需经特定程序并提交股东会[65] 董事会相关 - 董事会由14名董事组成，设多个委员会[107][118] - 每年至少召开两次会议，临时会议有提议和召集规则[112][113][114] - 董事会会议记录保存30年[116] 利润分配 - 分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[141] - 不同阶段现金分红在利润分配中有最低占比[146] - 调整利润分配政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[149] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[161] - 合并、分立、减资需通知债权人并公告[162][163] 其他 - 公司党委参与公司治理，有相关职责和制度[88][89][90][91] - 独立董事占比等有规定[101] - 公司对各级管理人员和员工实行聘任制和合同制[133]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，7名监事将卸任[2] - 董事会中设置1名职工董事[4] - 公司高级管理人员新增首席合规官[10] 章程修订 - 现行章程实质修订141条，新增28条，删除20条，修订后共13章240条[4] - 股东会提案的股东持股比例由3%下调至1%[4] 股份相关 - 1997年首次发行8000万普通股，含800万职工股和7200万社会公众股，后者9月24日上市[8] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[15] 股东会相关 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[40][41] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[59] - 董事会由十四名董事组成，含5名独立董事[69] - 独立董事行使特别职权等需经全体独立董事过半数同意[67] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[93][94] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[94] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[97] 其他 - 公司应建立健全内部监督管理和风险控制制度[10] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[25] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[101]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近36个月内不能受相关处罚或谴责等[3] - 兼任境内上市公司数量未超过3家[3] - 在公司连续任职未超过六年[3] 资格审查情况 - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查[4] - 已核实并确认候选人任职资格符合要求[5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会12月10日召开[2] - 现场会议12月10日15点在公司三楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为12月10日[2] - 交易系统投票时间9:15 - 9:25等[3] - 互联网投票平台时间9:15 - 15:00[3] - 审议7项议案涉及修订章程等[5] - 股权登记日为2025年12月2日[11] 会议登记信息 - 会议登记时间为12月9日8:30 - 16:30[13] - 登记地点为内蒙古包头稀土高新区[13] - 联系电话0472 - 2207799等[13] 董事选举信息 - 公司采用累积投票制选2名董事[20] - 选举杨志强票数方式一200等[22] - 选举李晓燕票数方式一0等[22]