Merits Tree 植德 1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资 格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案内 容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 北京植德(上海)律师事务所 关于上海中谷物流股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 植德沪(会) 字|2024|0010 号 致:上海中谷物流股份有限公司（贵公司） 北京植德(上海)律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,指派 律师出席并见证贵公司 2023 年年度股东大会(以下简称"本次会议")。 本所律师通过现场方式参加本次会议进行见证,并根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称"《证券法律业务管理办法》")、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称"《证券法律业务执业 规则》")等相关法律、法规、规章、规范性文件及《上海中谷物流股份有限公司 章程》(以下简称 ...

上证公监函〔2024〕0088 号 上 海 证 券 交 易 所 关于对上海中谷物流股份有限公司及有关责任 人予以监管警示的决定 当事人： 上海中谷物流股份有限公司，A 股证券简称：中谷物流，A 股证 券代码：603565； 卢宗俊，上海中谷物流股份有限公司时任董事长； 孙 瑞，上海中谷物流股份有限公司时任总经理； 曾志瑛，上海中谷物流股份有限公司时任财务负责人； 代 鑫，上海中谷物流股份有限公司时任董事会秘书。 公司募集资金管理和使用不规范，违反了《上市公司监管指引 第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 〔2012〕44 号)第八条、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15 号)第九条、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.2 条、6.3.14 条等有关规定。 责任人方面，根据《警示函》认定，公司时任董事长卢宗俊作 为公司主要负责人，时任总经理孙瑞作为公司经营管理事项的具体 负责人，财务负责人曾 ...

上海中谷物流股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 603565 中国·上海 二〇二四年四月 上海中谷物流股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点 （一）现场股东大会 日期、时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:30 地点：上海市浦东新区民生路 1188 号 18 楼会议室 （二）网络投票 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议召集人 上海中谷物流股份有限公司董事会 三、会议表决方式 现场投票和网络投票相结合 四、会议内容 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人报告会议出席情况 （三）主持人宣布提交本次会议审议的议案 1. 关于 2023 年度董事会工作报告的议案 2. 关于 2023 年度监事会工作报告的议案 3. ...

问题 1：请问我们的收入按经营地区划分的"经营地区"是怎么划分的呢， 是指某一地区牌照签署合同业务吗？ 2023 年度业绩说明会召开情况 2024 年 4 月 3 日（星期三）下午 14:00-15:00，上海中谷物流股份有限 公 司 （ 以 下 简 称 " 公 司 " ） 通 过 上 证 路 演 中 心 （ http:// roadshow.sseinfo.com/）召开了 2023 年度业绩说明会。 一、业绩说明会召开情况 公司于 2024 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了《关 于召开 2023 年度业绩说明会的公告》。 2024 年 4 月 3 日（星期三）下午 14:00-15:00，公司董事/总经理李永华 先生、独立董事宋德星先生、独立董事潘飞先生、独立董事余慧芳女士、财务 负责人曾志瑛女士、董事会秘书代鑫先生共同出席了 2023 年度业绩说明会， 与投资者进行互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。 二、投资者提出的主要问题及公司回复情况 问题 4：公司近年来每年都有大量的计入损 ...

业绩总结 - 中谷物流2023年全年归母净利润下降37.36%，营业收入为124.39亿元，同比下降12.46%[1] - 公司完成运输量1483万TEU，同比增长22%，内贸运价下滑背景下以量补价应对下行期[2] - 公司2023年分红比例达到88.05%，拟向全体股东每10股派发现金红利7.2元，合计分红金额为15.12亿元[4] 未来展望 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为15.5/17.26/18.62亿元，维持公司“增持”评级[5] 新产品和新技术研发 - 公司与国内船厂签订了4600TEU集装箱船舶的订单，2023年共下水11艘，主要货物类别包括玉米、煤焦、土石砂[3] 市场扩张和并购 - 公司2023-2026年营业收入、归母净利润、每股收益、市盈率等主要财务指标展示[6] 其他新策略 - 本报告提供了投资建议的评级标准，包括买入、增持、中性、减持、推荐和回避[9] - 报告强调投资者应当独立评估信息和意见，并自主作出投资决策，公司不对投资后果承担责任[12] - 公司可能持有报告中提及公司的证券头寸并进行交易，存在潜在利益冲突，投资者不应将报告作为唯一决策依据[13]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入”，维持评级 [3] 报告的核心观点 - 中谷物流在2023年面临行业压力，但通过提升资产运营效率和积极调整运力投放，实现了盈利的改善。同时，公司保持高分红特点，2023年派息率达到历史新高，增强了股东回报的确定性 [3][4][5] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2023年公司实现营业收入124.4亿，同比下滑12.5%，实现归母净利润17.2亿，同比下滑37.4%。公司拟每10股派发7.2元股息，现金分红比率为88.1% [1] 事件评论 - 行业压力仍存，旺季运价平平。2023年下半年国内去库压力导致主要港口内贸集装箱吞吐量同比增速转负，4Q23吞吐量为2275万TEU，较1Q23仅增长3.7%，同比下滑4.5%。需求压力导致内贸集装箱运价表现平平，PDCI综合指数4Q23均值为1184点，同比下降31.2%，较1Q23下滑23.1% [3] - 供需矛盾加深的逆势阶段，积极提升资产运营效率。2023年公司新下水11艘4600TEU集装箱船舶，年内投放时点均匀分布。尽管下半年行业需求压力加大，公司通过内、外贸运力投放调配和新产能直航/挂港等不同运营方式提升资产运营效率。2023年下半年公司境外收入（主要来自外贸租船）较上半年提升26.9%，4Q23延续了2Q23以来毛利率修复态势。2023年年内公司分季度毛利润分别为6.2、2.4、4.5、4.7亿 [3] - 运力更新带来资产处置收益，结合政府补助与理财构成非经收益。2023年公司共处置5艘平均船龄超过20年的集装箱船舶，全年贡献资产处置收益2.8亿，其中Q4贡献1.2亿（对应税后利润0.9亿）。全年共获政府补助5.0亿，其中Q4其他收益录得1.7亿（对应税后利润1.3亿）。全年委托理财收益为1.4亿。以上三项构成公司非经常性损益的主要来源，4Q23扣非后利润为2.7亿，同比下降38.9%，环比提升15.4% [3] - 派息率历史新高，与股东共渡承压阶段。公司自上市以来保持高分红特点，2020-2022年现金分红比率分别为58.9%、59.8%、73.5%，而此前2023-2025年分红规划承诺2023-2025年间累计分红额不低于累计实现的可分配利润的60%。2023年公司拟现金分红比率为88.1%，创上市以来派息率新高。在内贸集运需求仍存不确定性的背景下，公司通过高额派息增强股东回报的确定性，验证公司治理的优异特点，与股东共渡承压阶段 [4] - 效率领先的民营龙头，确定性持续增强。公司是内贸集运中效率领先的民营龙头，自身经营看重管理和成本，看好公司的长期竞争性和成长性。随新船产能投放接近尾声，公司战略空间逐步打开，努力实现经营效率提升的确定性加强，同时在不确定性中公司也积极通过高额分红回报增强确定性，23年分红对应当前股息率8.5%。预计公司2024-2026年盈利为14.2、17.9、19.7亿，对应PE为13、11、10倍，以60%分红率推断对应股息率为4.5%、5.6%、6.2%，看好公司长期竞争力，维持“买入”评级 [5]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[6] 报告的核心观点 - 中谷物流2023年年报业绩符合预期，分红超预期，部分集装箱船续租外贸减弱内贸压力，内贸运价回归常态，运力资产升级，关注物流园投产和大船交付后散改集需求匹配程度，维持“买入”评级[6] 根据相关目录分别进行总结 市场与基础数据 - 2024年3月27日收盘价9.06元，一年内最高/最低18.23/6.54元，市净率1.8，流通A股市值163.68亿元，上证指数/深证成指3357.74/13563.34 [3] - 2023年12月31日每股净资产5.1元，资产负债率54.05%，总股本/流通A股21亿/21亿股，流通B股/H股无 [3] 业绩情况 - 2023年实现营业收入124.39亿元，同比下滑12.46%，水运业务收入101.12亿元，同比下滑17.93%，陆运业务收入23.26亿元，同比增长25.10% [6] - 2023年实现归母净利润17.17亿元，同比下滑37.36%，扣非净利润10.35亿元，同比下滑51.53%，完成运输量1483万TEU，同比增长22% [6] 分红情况 - 2023年分红15.12亿元，占归母净利润比例88%，超2023 - 2025年股东回报计划60%分红承诺 [6] 集装箱船续租情况 - 2024年1 - 2月11艘集装箱船续租，租家为KMTC、Emirates、赫伯罗特、中联航运 [6] - 5艘新交付4636TEU船租金24000 - 26000美元/天，租期2 - 9月；1艘2007年交付3398TEU船出租12月，租金18000美元/天；3艘25000TEU船租金145000美元/天；2艘1908TEU船租金13000美元/天，租期2 - 6月 [6] 内贸运价与运力情况 - PDCI2023年同比下降25%，回归长期均值水平 [6] - 18艘4600TEU船陆续交付，处置5艘平均船龄超20岁的集装箱船 [6] 物流园与大船情况 - 新交付18艘4600TEU大集装箱船载重吨9万载重吨，单箱载重19.6吨左右，运输效率高于传统船 [6] - 推进日照、厦门、钦州、上海等地物流园区建设，钦州、厦门物流基地基本完工，部分试运行 [6] 盈利预测 - 预计24 - 26年归母净利润分别为18亿元、20亿元、20亿元，对应PE分别为10X、9X、9X [6] 财务数据 |项目|2022|2023|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|14209|12439|13230|13936|14121| |同比增长率（%）|15.6|-12.5|6.4|5.3|1.3| |归母净利润（百万元）|2741|1717|1825|2023|2035| |同比增长率（%）|14.0|-37.4|6.3|10.8|0.6| |每股收益（元/股）|1.93|0.82|0.87|0.96|0.97| |毛利率（%）|22.5|14.3|17.9|19.1|19.3| |ROE（%）|29.5|16.0|16.5|17.7|17.4| |市盈率|7|11|10|9|9|[7]

财务业绩 - 2023年公司实现归属上市公司股东净利润171,727.76万元[4] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税），占当年归母净利润的比例为88.05%[4] - 2023年公司营业收入为124.39亿元，较上年下降12.46%[13] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为24.79亿元，较上年下降37.45%[13] - 2023年公司归属于上市公司股东的净资产为107.19亿元，较上年末增长15.21%[13] - 2023年公司基本每股收益为0.82元，较上年下降37.4%[13] - 2023年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.49元，较上年下降51.96%[13] 业务发展 - 公司未来将继续推进新产品和新技术研发、市场扩张和并购等新策略[1,2,3,4,5] - 公司2023年完成运输量1,483万TEU，同比增长22%[14] - 公司通过提高船舶负载率、压缩船舶和集装箱在港停时等措施提升了资产运营效率[14] - 公司制定燃油节能减排目标，采取全流程细化管理措施使自有船舶百海里油耗显著降低[14] - 公司推出加强型小高箱，提高行业竞争力[19] - 新船下水推动"散改集"，完成运输量1,483万标准箱，同比增长22%[19] - 资产升级，淘汰老旧船舶，优化船舶吨位结构和船龄结构[19] - 推进物流基地建设，为集装箱多式联运的广泛运用奠定基础[19] 行业趋势 - 行业需求稳步增长，大宗商品运输需求长期存在[20] - 碳排放约束下，"公转水、铁"的运输需求逐步提升[21] - 环保压力趋严背景下，"散改集"发展趋势愈发显现[21] - 多式联运政策密集出台，集装箱是最适合多式联运的载体[21,22,23,24,25] 公司优势 - 公司主要业务为集装箱物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一[30] - 公司以标准化集装箱为载体，以互联网大数据为依托，为工农商贸提供安全、高效、绿色、便捷的多式联运全程物流服务[31] - 公司多式联运服务收入占公司全年总收入的比例超过60%[31] - 公司自有运力逐步提升，2023年度公司加权平均自有运力占比69.83%[31] - 公司积极开发直接客户，执行"一手客户"战略，直接客户收入占比在稳步提升[31] - 公司形成了覆盖全国的多式联运综合物流体系，航线网络覆盖面广、班期稳定[33] - 公司具有较强的议价能力以及集中采购的成本优势[34] - 公司船舶及集装箱高度匹配公司目前的业务结构，可以充分满足客户的多元化需求[35] - 公司定制适应需求变化的新船来适应快速增长的需求并提升效率[35] 公司管理 - 公司制定了"五向方针"和"三大思维"，运用"三大法宝"实现精细化运营管控[5] - 公司培养了一批专业知识和操作经验突出的集装箱物流运营管理团队[6] - 公司提供"五定"精品航线服务，以优质服务提升客户黏性[7] - 公司自主研发的信息化管理平台实现对集装箱物流全流程的信息监控和资源调度[8] - 公司通过多种方式形成内部共识、聚焦共同愿景、凝聚集体力量[9] 风险因素 - 公司面临的主要风险包括市场竞争加剧、原材料价格波动、汇率变动等[7] - 公司面临宏观经济波动和政策变化的风险[65] - 国家和地方环境保护部门可能出台更加严格的集装箱船舶节能减排政策，导致公司经营成本增加[66] - 公司整体从事的内贸集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征[66] - 公司运输过程中可能存在集装箱损坏或灭失、货物受损或灭失的安全风险[66] - 公司各项营业成本的波动将对经营业绩产生直接影响[66] - 公司面临租赁到期无法续租、租赁方单方面提前终止协议等风险[67] - 公司未来经营管理能力如无法适应业务规模扩大的变化趋势，可能会积累风险[67] 公司治理 - 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会[102][103][107][108][109][110] - 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会在报告期内分别召开会议并审议通过相关议案[103][104][105][106][107][108][109][110] - 监事会对报告期内的监督事项无异议[111] - 公司制定了具有内部公平性和市场竞争性的薪酬政策，为员工缴纳"五险一金"[112,113] - 公司制定了全年员工培训计划，采取内部培训和外部培训相结合的方式[114] - 公司建立了长期激励计划，以虚拟股权形式对员工进行长期激励[118] 内部控制 - 公司严格依法建立健全内部控制制度，内控体系合理有效[119,121] - 公司加强对子公司的全面风险管理，提升财务预警和资金监管能力[120] - 公司聘请会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[121] 环境保护 - 公司严格遵守相关环保法律法规，制定完善的环境管理体系[129][130] - 公司对船舶废水、废

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级[2] 报告的核心观点 经营分析 - 2023年公司营业收入同比下降12.5%,主要系运价大幅下降[2] - 公司运力增长提振货运量,2023年完成运输量1483万标准箱,同比增长22%[2] - 2023年公司毛利率为14.25%,同比下降8.30个百分点,主要系运价大幅下降[2] - 公司分红规模扩大,超市场预期,2023年每10股派发现金红利7.20元[2] 盈利预测和估值 - 调整公司2024-2026年归母净利润预测分别为18.2亿元、21.0亿元和24.8亿元[2] - 维持"买入"评级[2] 风险提示 本报告未提及风险提示[1][2]

证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2024-013 上海中谷物流股份有限公司 关于修订公司相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》、上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对下列制度进 行修订： 1、下列制度经董事会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止： | 序号 | 文件名称 | | --- | --- | | 1 | 董事会提名委员会工作细则 | | 2 | 董事会薪酬与考核委员会工作细则 | | 3 | 董事会战略委员会工作细则 | | 4 | 董事会审计委员会工作细则 | | 5 | 董事会秘书工作制度 | 2、下列制度经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，修订后的制 度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止： | 序号 | 文件 ...