公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会作为专门工作机构 负责研究制定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行审查和建议[1][3] - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 由董事会选举产生[3] - 委员会设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任[3] 职责权限 - 主要职责包括向董事会提出董事会规模和构成的建议 研究制订董事和高级管理人员的选择标准与程序 广泛搜寻合格人选并进行资格审查[3][8] - 具体负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 对任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露[2] 选任程序 - 选任程序包括研究公司对新任董事及高级管理人员需求 广泛搜寻人选 收集初选人员职业学历工作经历等基本信息 征求被提名人同意[7] - 需召集会议对初选人员进行资格审查并形成明确意见 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月向董事会提交候选人建议和相关材料[7] - 根据董事会决定和反馈意见进行后续工作[7] 议事规则 - 定期会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 会议提前3天通知全体委员 由召集人主持[5] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 表决方式为举手或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[8] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》等[1][4] - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[4] - 关联交易涵盖范围广泛 包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、许可协议、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、财务资助及放弃权利等[4] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人、关联自然人及视同关联人的主体 例如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或自然人、公司董事及高级管理人员等[3][4] - 关联自然人关系密切家庭成员涵盖配偶、父母、兄弟姐妹、成年子女等 其他可能造成利益倾斜的自然人也可被认定[4][5] - 视同关联人包括过去12个月内曾具关联关系 或因协议安排在未来12个月内将具关联关系的主体[4] 关联交易定价原则 - 定价遵循市场价格优先 无市场价格时按成本加成定价 再不适用则采用协议价[5] - 交易双方需在协议中明确定价方法 市场价以市场为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商[5] - 财务部需每年报备基准价格及上年度执行情况 跟踪市场价格及成本变动 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[5] 关联交易审议程序 - 一般关联交易由总经理决定 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占公司总资产或市值0.1%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额3000万元以上且占公司总资产或市值1%以上需提供评估或审计报告并提交股东会审议 日常经营相关交易可免于审计评估[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[6][7] 关联交易累计计算与豁免 - 与同一关联人或不同关联人同一类别交易需按连续12个月累计计算 分别适用相应审议程序[8][10] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序[10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易、国家规定定价、低利率财务资助及向董事提供产品服务等[9][10] 股东会与董事会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 关联股东包括交易对方、控制方、受控方、同受控制方、任职方及关系密切家庭成员等[11] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 其表决权不计入总数 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联董事包括交易对方、任职方、控制方及关系密切家庭成员等[11][12] 关联交易合同执行与制度管理 - 经股东会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施 经董事会批准的由经理层组织实施 经总经理批准的由相关部门实施[12] - 合同变更主要内容或提前终止需经原批准机构同意 制度未规定事项适用法律法规及《公司章程》[12] - 制度由董事会制订并经股东会通过后生效 修订亦同 由董事会负责解释和修改[12]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理程序 [1] - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [3] - 禁止董事和高级管理人员从事以公司股票为标的的融资融券交易或衍生品交易 [1] 股份变动规则 - 董事和高级管理人员在离职后半年内不得转让股份 [2] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月内不得转让股份 [2] - 年度报告公告前15日内及季度报告公告前5日内禁止买卖股票 [2] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [6] - 所持股份不超过1,000股时可一次性全部转让且不受比例限制 [4] - 当年可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [4] - 因离婚分割股份后 过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股总数的25% [4] 信息申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股数据并办理个人信息网上申报 [5] - 买卖股票前需提前以书面形式通知董事会秘书 [5] - 新任或离任董事及高级管理人员需在2个交易日内申报个人信息变更 [5] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日披露减持计划 [7] - 减持计划需包含拟减持数量、来源、时间区间及价格区间等信息 [8] - 减持时间区间不得超过3个月 [8] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被强制执行时需在收到通知后2个交易日内披露 [9] - 持股变动需在2个交易日内报告并公告变动前后数量、价格及日期等信息 [9] 责任处罚 - 违反规定在6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [9] - 未按要求披露减持计划或超比例转让股份将受到证监会处罚 [9] - 情节严重的可能被采取证券市场禁入措施 [9] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 [10] - 董事会负责制度的修订和解释 [10]

薪酬与考核委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占多数 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人1名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需及时补足 [4] 职责权限 - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策和方案 [4] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序与工作组职责 - 下设工作组负责日常工作 由证券事务部 人力资源部门 财务管理部门等人员担任 [4] - 工作组需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 [6] - 提供高级管理人员职责履行情况和工作业绩考评指标完成情况 [6] - 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力绩效情况 [6] - 提供按公司业绩拟定薪酬政策的测算依据 [6] 董事及高级管理人员考评程序 - 董事及高级管理人员需向委员会提交述职和自我评价报告 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 评价创新能力和业务潜能 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式的建议报告 报董事会 [6] - 董事会换届和高级管理人员聘任时可进行专项考核评价 并在董事会召开前完成 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开1次 1/2以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需提前3天通知 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员 [6] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 [6] - 可邀请其他董事和高级管理人员列席会议 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 讨论有关委员会成员薪酬与考核议题时当事人需回避 [6] - 会议需有记录 出席委员需签名 由董事会秘书保存 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 [6]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人应确保信息真实准确完整 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 自愿披露信息需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露 [2] - 除依法披露信息外 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突 [3] 信息披露义务人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 股东实际控制人 收购人重组相关方等 [2] - 破产管理人及其成员也属于信息披露义务主体 [2] - 所有义务人需及时依法履行披露义务 信息应简明清晰通俗易懂 [2] 定期报告要求 - 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟依据半年度数据派发股票股利 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 中期报告为上半年结束之日起2个月内 [9] 重大事件披露标准 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露 包括大额赔偿责任 资产减值准备等 [16] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 参股公司事件可能影响价格时也需披露 [18] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露 [23] 信息披露管理架构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事会秘书为直接责任人 [24] - 证券事务部为常设机构 负责投资者接待和信息披露文件编制 [24] - 董事高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制程序合规性 [12] 内幕信息管控 - 内幕信息依法披露前 知情人和非法获取人不得公开泄露或利用进行交易 [2] - 信息知情范围需最小化 不得泄露内幕信息或建议他人买卖股票 [27] - 内幕信息知情人管理纳入信息披露工作体系 按专门制度登记 [27] 临时报告流程 - 董事高级管理人员知悉重大信息需第一时间报告董事长并通知董事会秘书 [31] - 各部门负责人需及时向董事会秘书报告相关重大信息 [31] - 对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书 特殊情况需签署后立即报送 [31] 财务信息披露规范 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内控制度 确保真实准确 [35] - 内部审计机构需明确在财务信息披露中的监督责任和流程 [35] - 董事长总经理财务负责人对财务会计报告披露的真实准确性承担主要责任 [36]

审计委员会设立与构成 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，且独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 审计委员会成员需具备注册会计师资格、高级职称或5年以上相关专业工作经验等条件 [4] 委员会成员职责与要求 - 成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，提高履职能力 [3] - 成员应具备专业知识、良好职业操守，并保证足够时间履行工作职责 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过6年 [4] 会议召开机制 - 每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议时可召开临时会议 [5] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频或电话方式 [5] - 公司需提前3日提供会议资料和信息 [5] 议事规则与表决 - 成员应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他成员 [7] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，实行一人一票表决制 [6] - 会议记录需保存至少10年，内容包括议程、发言要点及表决结果等 [6] 财务信息监督职责 - 审核公司财务信息及其披露，监督财务会计报告的真实性、准确性和完整性 [8][9] - 重点关注重大会计和审计问题，特别关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [9] - 发现财务造假或重大会计差错时，要求更正财务数据后方可审议通过 [9] 外部审计机构管理 - 提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款 [10][11] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [10] - 制定选聘政策、监督选聘过程，并就审计费用提出建议 [11] 内部审计工作监督 - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划 [12] - 协调内部审计与外部审计机构及国家审计机构之间的关系 [13] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作，发现重大问题需立即直接报告 [13] 内部控制评估 - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [14] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作 [16] - 督促公司对内部控制缺陷制定整改方案并限期完成整改 [16] 董事及高管行为监督 - 监督董事、高级管理人员执行职务的行为，可要求提交执行职务报告 [15] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告，并可直接向监管机构报告 [15] - 对违反规定的董事、高管可提出解任建议 [17] 股东会议事权限 - 提议召开临时股东会会议，董事会需在10日内反馈意见 [17] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 [17] - 自行召集会议时，董事会需提供股东名册，会议费用由公司承担 [17][18] 法律诉讼权限 - 可接受持股1%以上股东书面请求，对造成损失的董事、高管提起诉讼 [18] - 若董事会拒绝提起诉讼或30日内未行动，股东可自行直接提起诉讼 [18]

独立董事专门会议制度总则 - 制度旨在规范公司运作 明确独立董事职责 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括公司法 上市公司独立董事管理办法 科创板监管指引及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立判断关系的董事[3] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需按法律法规及公司章程履行职责 发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用[3] - 专门会议指全部由独立董事参加的定期或不定期会议 公司需为会议召开提供便利和支持[3] 人员组成与职责权限 - 专门会议由全体独立董事组成 董事会秘书负责会议组织 通知分发 记录撰写及审议事项上报董事会等工作[2] - 需经专门会议审议的事项包括聘请中介机构审计咨询 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 收购相关决策及法律法规规定的其他事项[2][4] - 第四项至第七项事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[2] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明履行职责情况 包括参与专门会议的工作[4] 议事规则 - 公司每年至少召开一次专门会议 原则上以现场方式召开 必要时可采用视频或电话等方式[4][5] - 会议由过半数独立董事推举1名召集主持 召集人不履职时2名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[6] - 会议需2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行 非独立董事及高管可列席但无表决权[6] - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席[6] - 表决实行一人一票 方式包括举手表决或记名投票表决 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司承担[6] - 会议需至少提前3天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或邮件等方式通知但需在会议上说明[6] - 会议需有记录 出席独立董事需签名 记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年[6] - 出席及列席人员均需对会议事项保密 不得擅自披露信息[6] 附则 - 制度自董事会批准之日起生效 由董事会负责修订和解释[6] - 制度未规定事项适用相关法律法规 规范性文件及公司章程规定[6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 提高资金使用效率并维护股东权益 依据包括《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[4] - 制度适用于通过发行股权性质证券募集的资金监管 但不包括股权激励计划募集的资金[4] - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 需符合国家产业政策并投资科技创新领域[4] 募集资金存储规范 - 募集资金需存放于董事会批准的专户集中管理 专户不得存放非募集资金[4] - 资金到账后1个月内需与保荐机构及商业银行签订三方监管协议后方可使用资金[4][5] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和效果[5] 募集资金使用规定 - 募投项目出现市场环境重大变化或搁置超1年等情形时 需重新论证可行性并披露[8] - 使用闲置募集资金进行现金管理需通过专户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押[10] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关用途 单次期限最长不超过12个月[12] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划[13] - 节余资金低于1000万元可免于审议程序 但需在年度报告中披露使用情况[14] - 超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 并经董事会审议[13] 募集资金用途变更程序 - 改变募集资金用途需经董事会决议及股东会审议 并披露变更原因及新项目可行性分析[15][16] - 实施主体在公司与全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 但需董事会决议[15] - 变更用途需公告原项目基本情况、变更原因、新项目投资计划及审批情况等内容[18][19] 资金管理与监督机制 - 董事会需每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 披露资金存放与使用情况[21] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所[21] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的核查与审计工作 提供必要资料[22]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制资产运营风险 维护股东和投资者利益 [1][2] - 制度涵盖担保基本原则 审批权限 程序 风险管理及信息披露要求 确保合规性和风险可控性 [2][4][9] 对外担保范围与原则 - 担保范围包括为第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等筹融资事项提供担保 [2][6] - 担保必须经董事会或股东会审议批准 未经决议不得擅自签订担保合同 [2][7] - 要求被担保方提供反担保 且反担保提供方需具备实际承担能力 [2][8] - 控股子公司对外担保视同公司担保 需履行相同审批和信息披露程序 [2][5] 审批权限与程序 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后新增担保 须经股东会审批 [4][18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 须经股东会审批 [4][18] - 担保金额连续12个月内累计超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会审批 [4][18] - 对股东 实际控制人及其关联方提供担保 须经股东会审批且关联股东需回避表决 [4][19][5] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 关联董事需回避 [4][19] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序和信息披露义务 [6] 风险管理与监控 - 财务部需对被担保企业进行资信评价 包括索取近3年审计财报 未来1年财务预测及对外担保明细等资料 [4][15] - 财务部需实地考察被担保企业生产经营 财务及项目情况 并通过指标评价其盈利能力 偿债能力和成长能力 [4][16] - 公司需加强担保合同管理 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整有效 [9][25] - 财务部需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析并建立财务档案 [9][28] - 被担保人出现经营恶化或破产等情况时 公司需及时行使债务追偿权 [9][29] - 债务到期后10个工作日内未还款 需执行反担保措施 [9][29] 信息披露与监督 - 担保决议需及时披露 内容包括决议内容 担保总额及对子公司担保总额 [2][9] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [2][9][32] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款或出现破产等情形 需及时披露 [9][31] - 审计机构需获知全部对外担保事项 [2][10] - 保荐机构需在董事会审议担保事项时发表独立意见 [2][11]

定增市场动态 - 新增定增项目20宗（竞价13宗），环比减少6宗[6] - 终止定增项目5宗（竞价2宗），环比减少8宗[6] - 发审委通过7宗（竞价4宗），环比减少4宗[6] - 证监会通过11宗（竞价7宗），环比增加1宗[6] - 待审项目608个，已过审待发项目63宗，环比持平[6] 过审项目分析 - 乐鑫科技拟募资17.78亿元用于Wi-Fi 7芯片研发，行业PE/PB分位值超70%[19] - 华能水电拟募资58.25亿元用于水电站项目，行业PB分位值34.73%[23] 发行与折价 - 上市定增项目4宗，募资76.33亿元，环比减少45.53%[27] - 竞价项目基准折价率均值18.36%，环比上升12.84pct[27] - 竞价项目市价折价率均值21.13%，环比上升13.92pct[27] 解禁收益 - 竞价项目解禁绝对收益率均值32.02%，环比上升5.28pct[38] - 定价项目解禁绝对收益率均值45.96%，环比上升3.87pct[42] - 竞价项目行业β贡献均值12.67%，个股α贡献均值19.28%[38] 风险提示 - 定增审核进度不及预期、二级市场股价波动、报价环境变化等风险[47]