提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议通知 - 会议通知应提前三天通知全体委员[10] 会议出席与决议 - 委员连续两次未亲自且不委托出席视为不能履职[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席，决议经无关联委员过半数通过[11] - 无关联委员不足总数二分之一提交董事会审议[11] 文件保存 - 会议记录及相关文件保存不少于10年[18]

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] 项目资金与论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万且低于净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万，需股东会审议通过[13] 资金使用与期限 - 以募集资金置换自筹资金，原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超12个月[14] - 闲置募集资金临时补流单次不得超十二个月[15] 投资计划与调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 检查与核查 - 内部审计至少每季度检查一次募集资金情况[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展[24] - 保荐或顾问至少每半年现场核查募集资金情况[26] 其他规定 - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师出具鉴证报告[25] - 公司当年有募集资金使用，应聘请专项审核[25] - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更主体等情形[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应明确使用计划[17] - 财务部门对募集资金使用设台账记录[23]

子公司定义 - 公司持有超50%股份或能实际控制的公司为子公司[4] 人员管理 - 公司委派或推荐董事原则上占子公司董事会成员半数以上[6] - 子公司高级管理人员任免决定2个工作日内报公司备案[7] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题提前5日报公司[7] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，由内部审计机构负责[10] 信息报告 - 子公司重大事件视同公司重大事件，按相关制度执行[12] - 子公司重大事项最先触及相关时点后及时向公司报告[13] - 子公司可能产生重大影响事项当日向公司通报并报送文件[14] 报告报送 - 子公司定期报送月度、季度、年度报告[18] - 子公司经理编制年度工作报告及下一年度经营计划报公司批准[18] 经营管理 - 子公司及时准确全面汇报生产经营情况并保存原始数据[19] - 子公司重大事项需经公司批准，不得擅自进行[19] - 子公司未经批准不得进行衍生产品投资[19] - 子公司交易审核关联关系，关联交易适用相关制度[19] - 子公司控制与关联方资源往来，避免非经营占用[19] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律、法规及《公司章程》执行[21] - 制度规定与相关文件抵触时，以法律法规和《公司章程》为准[21] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度自董事会通过生效，由董事会制定、解释、修订[21]

资产处置行为 - 重大资产处置含购买、出售、置换等七类，不含日常经营资产[2] 审批权限 - 资产总额占比超50%由股东会审批[4][5] - 占比10％ - 50%由董事会审议[5] - 低于10%由总经理审批[6][7] 提议与内容 - 10%以上股份股东、董事可提建议，需书面含六项内容[9][10] 披露要求 - 达到股东会权限标准，股权、非现金资产分别需审计、评估报告[11] - 四个时点之一及时披露，需提交六种文件[13][14] 其他 - 本办法“以上”含本数，由董事会解释并批准生效[15]

内部审计人员配置 - 公司内部审计专职人员应不少于3人[6] 审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计机构提交的工作计划和报告等[10] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] 审计计划与报告时间 - 内部审计机构应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 内部审计机构应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计报告[11] 重大事项检查频率 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[11] 资金相关检查频率 - 内部审计机构每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次[13] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并报告结果[19] 内部控制评价报告 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 信息披露相关审计 - 公司应在披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[24] - 内部审计机构在业绩快报对外披露前对其进行审计[20] - 内部审计机构审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[20] 重要事项审计 - 内部审计机构在重要对外投资事项发生后及时审计[27] - 内部审计机构在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[28] - 内部审计机构在重要对外担保事项发生后及时审计[29] - 内部审计机构在重要关联交易事项发生后及时审计[18]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[13] - 出现规定情形1个月内解聘[13] - 连续3个月以上不能履职应解聘[13] 聘任时间要求 - 上市或原任离职后3个月内聘任[14] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚不得任职[7] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得任职[7] 职责 - 负责信息披露、制订管理制度[10] - 负责投资者关系和股东资料管理[10] 其他 - 积极建立健全投资者关系管理制度[11]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事每届任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议[8] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易，由董事会决定[11] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会决定[11] 担保资助规定 - 公司提供担保、资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达股东会审议标准还应提交审议，对特定控股子公司资助可免董事会审议[12] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，董事会以全体董事过半数选举产生[15] - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 关联委员回避时，专门委员会会议过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须无关联关系委员过半数通过，出席无关联委员不足总数1/2时提交董事会审议[16] - 提名委员会成员3名，含2名独立董事[17] - 战略委员会成员3名，含1名独立董事[18] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含2名独立董事且至少1名是会计专业人士[19] - 薪酬与考核委员会成员3名，含2名独立董事[20] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事[24] - 六种情形下董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持，会议提前2日通知，紧急事由可随时通知[24][26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会定期会议变更需提前3日书面通知[28] - 董事原则上亲自出席，委托需书面，一名董事不超接受两名董事委托[29][31] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[32] - 董事会会议不得表决未在通知中的提案，除非全体与会董事一致同意[35] - 董事审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[38] - 表决票保存至少10年[39] - 董事会会议记录保存不少于10年[45] - 董事会决议表决记名投票，出席董事每人一票[39] - 董事会临时会议可书面或电话举行，结束后制成决议签字[41] - 董事表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选重选，拒不选或中途离开视为弃权[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须过半数董事同意，规定需更多同意的从其规定[45] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，决议违法致公司损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，反对且记载可免责[45] 其他 - 公司董事会督促检查决议落实，违背决议追究执行者责任[48] - 议事规则股东会通过生效，修订董事会提意见报股东会批准，董事会负责解释[50]

公司基本信息 - 公司2017年9月1日在深交所创业板上市，首次发行普通股9200万股[7] - 公司注册资本为831,352,000元，已发行股份数为831,352,000股[11][21] - 威海光威集团有限责任公司持股比例50.08%，为控股股东[21] 股份交易与股东权益 - 公司收购本公司股份，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[35] 公司决策与审议 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会决议[46] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等8种担保情形需股东会审议[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149] - 无重大投资计划等事项，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[155] - 调整利润分配政策等议案需经二分之一以上独立董事同意，股东会特别决议[161] 公司治理结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[109] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[133] - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[139]

业务开展 - 以正常生产经营为基础，与指定银行交易，控制规模[4][5] 决策机制 - 董事会和股东会为决策机构，特定情形提交股东会审议[7] - 预计动用保证金和权利金上限超标准需提交审议[7] - 预计最高合约价值超标准需提交审议[7] 流程管理 - 多部门协作，多层级审批，财务部操作上报[10] 风险控制 - 亏损超500万元及时报告并提供方案[15] - 重大风险达标准2个交易日内报告并公告[17] 档案管理 - 业务档案由财务部转至档案室，保管不少于10年[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] 提议与请求 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期与取消 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则需提前2个工作日公告说明[16] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[30] 表决权限制 - 股东违规买入股份超部分36个月内不得行使表决权[28] 出席要求 - 个人、法人股东出席或委托出席需出示相关证件及委托书[19] 授权委托书 - 股东委托他人出席的授权委托书应载明相关内容[20] 会议登记 - 公司制作出席人员会议登记册，召集人和律师验证股东资格[21] 中小投资者 - 审议影响中小投资者利益事项时，表决单独计票并披露结果[27] 董事选举 - 选举董事采取累积投票制[31] 提案表决 - 股东会对提案逐项表决，同一表决权选一种方式，记名投票[32] 表决结果 - 未填等表决票视为弃权，有异议可点票[33] 决议公告 - 股东会决议及时公告，股东可请求撤销违法违规决议[35] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[36] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[37]