担保情况概述 - 公司为全资子公司英汉超声提供人民币300万元的担保，并与中船财务有限责任公司签署《保证合同》[1] - 担保事项已通过公司第九届董事会第三十六次会议及2024年年度股东大会审议批准[1][2] 被担保人基本情况 - 英汉超声主营业务涵盖超声设备、环保设备、机电一体化产品等设计、生产及销售[2] - 公司对英汉超声持股比例为100%[2] - 截至2025年3月31日，英汉超声资产总额为2197.78万元，负债总额为1464.99万元，净资产为732.79万元[3] - 2025年1-3月营业收入197.82万元，净利润亏损10.17万元，2024年全年净利润为121.17万元[3] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金及债权人实现债权的费用等[3] 担保的必要性和合理性 - 担保风险可控，因公司拥有被担保人控制权且其经营状况良好[4] - 担保符合子公司日常经营需求，有利于业务正常开展，不影响股东利益[4] 董事会意见 - 担保事项已履行董事会及股东大会审批程序，有效期至2025年度股东大会召开日[6] 累计对外担保情况 - 截至公告日，公司对外担保总额为2.387亿元，占2024年末经审计净资产的2.93%[6] - 担保对象均为下属控股子公司，无逾期担保及对关联方的担保[6]

弘扬抗战精神与爱国主义教育 - 山西阳泉狮脑山百团大战纪念碑和纪念馆作为红色教育基地，通过特色讲解内容推动抗战精神传承 [2] - 中国人民抗日战争纪念馆计划推出高质量主题展览和实践活动，展现党在全民族抗战中的作用 [3] - 南京大屠杀遇难同胞纪念馆通过和平教育激励青少年奋发图强，争做民族脊梁 [4] 制造业转型升级与科技创新 - 阳泉阀门股份有限公司聚焦主业优化产品质量，加快专精特新发展，推动传统产业焕发新活力 [4] - 阳泉市工信局强化产业链"链长制"和特色专业镇牵引，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展 [5] - 东风智能装备产业园集中攻关"卡脖子"技术，实现数字化、智能化转型，支撑整车事业升级 [5] - 宁德时代21世纪创新实验室将在电池安全性和性能领域持续创新，以产业升级构筑新优势 [5] 能源转型与绿色发展 - 山西省发改委推进新能源、新材料等领域发展，加快煤炭产业转型和新型能源体系构建 [8] - 山西省通过重点行业节能降碳和全面绿色转型，推动经济社会可持续发展 [8] 民生保障与社会治理 - 阳泉市南沟村改善水网和修建日间照料中心，着力解决民生问题并兜牢底线 [6] - 南昌市公安局西湖分局强化社会治安整体防控，保持刑事警情"十年连降" [7] 政务服务优化 - 黑龙江省双鸭山市通过"潮汐窗口"提升政务服务效率，解决群众急难愁盼问题 [8]

现金管理概况 - 公司使用暂时闲置募集资金500万元进行七天通知存款现金管理，年化收益率0.65%，期限为2025年6月30日至7月7日，到期赎回金额500万元并实现收益0.07万元 [3][5] - 现金管理资金来源为公司发行可转换公司债券的部分暂时闲置募集资金，不构成关联交易且无结构化安排 [3][4] - 现金管理产品类型为保本型通知存款，受托方为中国农业银行厦门集美支行，收益类型为保证收益 [3] 审议程序与额度 - 公司于2025年4月28日通过董事会及监事会决议，批准使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度有效期12个月且可循环滚动使用 [5][6] - 保荐人对该事项出具无异议核查意见，相关公告已发布于上海证券交易所网站 [5][6] 资金使用影响 - 现金管理在确保募集资金安全及投资计划正常进行的前提下开展，不会影响公司募投项目进度 [6] - 通过适度理财可提高资金使用效率，增加投资收益（如本次收益0.07万元），为股东创造额外回报 [3][6] - 根据新金融工具准则，相关收益将计入资产负债表货币资金或交易性金融资产科目，利润表中体现为公允价值变动收益/投资收益/财务费用 [7]

股东询价转让定价 - 初步确定的询价转让价格为5.22元/股 [1] - 参与询价转让报价的机构投资者家数为9家 [1] - 合计有效认购股份数量为8633万股，有效认购倍数为2.15倍 [1] - 初步确定受让方为4名机构投资者，拟受让股份总数为4016万股 [1] 转让影响 - 本次询价转让不涉及公司控制权变更 [1] - 不会影响公司治理结构和持续经营 [1]

合作与战略协议 - 中科曙光与中科星图签署合作开发框架协议 共同推进先进计算在太空领域的技术创新、应用落地、产业发展 [1] - 正帆科技拟收购汉京半导体62.23%股权 汉京半导体拥有高精密石英和先进陶瓷材料制造技术 交易完成后将产生协同效应并提升公司在半导体核心零组件领域的竞争力 [7][8] - 太极实业控股子公司海太半导体与SK海力士完成四期后工序服务合同签署 继续以"全部成本+约定收益"模式提供半导体后工序服务 [11] 股东增减持 - 海信家电控股股东一致行动人海信通信计划增持693万股-1386万股 此前已增持479.30万股(占总股本0.35%) 增持后持股比例达1.35% [2] - 埃夫特股东安徽信惟基石及一致行动人拟减持不超过2.5%股份 股东上海鼎晖源霖拟减持不超过2.5%股份 合计减持不超过5% [3] - 严牌股份控股股东一致行动人拟增持1700万元至3400万元公司股份 [15] 资本运作与上市计划 - 大洋电机筹划H股在香港联交所上市 旨在深化全球化战略布局和增强境外融资能力 不会导致控股股东变更 [4] - 甬金股份实际控制人曹佩凤被取保候审 涉及个人内幕交易行为 不影响公司日常经营 [9] 医药研发进展 - 上海莱士SR604注射液进入Ⅱb期临床试验 用于血友病A/B及先天性凝血因子Ⅶ缺乏症治疗 全球尚无同靶点产品上市 [5] - 舒泰神STSA-1002注射液Ib/II期临床研究显示28天全因死亡率低剂量组(26.67%)和高剂量组(5.88%)显著低于对照组(40.00%) [6] - 恒瑞医药子公司获SHR-2173注射液临床试验批准 该药物靶向免疫细胞改善原发性膜性肾病 累计研发投入约6407万元 [10] 专利与知识产权 - 永太科技澄清双氟磺酰亚胺锂制备方法专利仍在有效期 与网络报道的专利无效主张不符 [12] 中报业绩预告 - 豪鹏科技预计上半年净利润同比增长228.03%-271.77%至9000万元-1.02亿元 [14] - 大金重工预计上半年净利润同比增长193.32%-227.83%至5.1亿元-5.7亿元 [14] - 巨化股份预计半年度净利润同比增长136%-155%至19.7亿元-21.3亿元 [14] 业务动态与订单 - 弘元绿能子公司签署《合作经营协议》 [15] - 普利特孙公司签署钠离子电池储能系统采购合同 [15]

回购注销背景与授权 - 公司因2名激励对象（张昭、余维）离职，根据《激励计划》规定需回购注销其未解除限售的9,000股限制性股票 [4] - 2024年公司业绩未达考核目标（营收较2021年仅增长38.49%，扣非净利润增长0.25%），触发166名首次授予激励对象445,600股及38名预留授予激励对象223,500股的回购条件 [8] - 本次回购合计1,209,600股，占公司总股本的0.32% [8][11] 回购方案细节 - 离职激励对象回购价格为15.21元/股（经2022-2024年三次分红调整后），业绩未达标部分按15.21元/股（首次授予）或11.29元/股（预留授予）加银行利息回购 [10] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [11] - 预计2025年7月11日完成注销，注销后公司总股本将从383,456,555股减至382,246,955股 [11] 业绩考核标准 - 首次授予第一类激励对象的考核目标：以2021年为基数，2022/2023/2024年营收增长率需分别达30%/67%/100% [5] - 首次授予第二类及预留授予对象的考核目标：2023/2024年营收增长率需达67%/100% [6][7] - 净利润考核指标采用扣非净利润并剔除股份支付费用影响 [7] 实施程序与合规性 - 回购方案已通过2022年第一次临时股东大会授权董事会实施 [3][13] - 公司已履行债权人通知程序，公示45天未收到异议 [3][12] - 已完成开设回购专用账户等手续，待办理工商变更登记 [11][12]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易指公司及子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的交易事项 [2] - 关联交易内部控制需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则，不得损害公司及股东利益 [3] 关联人与关联关系界定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等九类主体 [4] - 关联关系指通过股权、人事、管理及商业利益等途径对公司施加控制或重大影响 [5] - 公司需动态更新关联方名单，董事、高管及大股东有义务及时报送关联人信息 [6] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等12类事项，日常经营相关采购销售除外 [6][9] - 交易需签订书面协议，价格应参照独立第三方标准，难以比价需披露定价依据 [10] - 关联股东需回避表决，独立董事需召开专门会议审议重大关联交易 [10][11] 关联交易决策权限 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超100万元需董事会审议 [5] - 交易金额超3,000万元且占公司总资产/市值1%以上需提交股东大会审议 [5] - 连续12个月内与同一关联人累计交易需合并计算审议标准 [13] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方为有效 [9] - 股东大会审议关联交易时，关联股东表决权不计入有效票数 [9] - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 [19] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占资产0.1%以上需披露 [24][25] - 重大关联交易需聘请中介机构评估/审计，披露内容包含定价依据、协议条款及影响分析 [26][28] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新履行程序 [23] 特殊情形处理 - 单方面获赠现金资产、债务减免等利益性交易可免于审议披露 [17] - 控股子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算披露标准 [32] - 关联方占用资金时董事会需采取诉讼、财产保全等措施追责 [21][22] 制度执行与修订 - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会处理 [21][33] - 制度修订需董事会提交股东大会审议，与法律法规冲突时以上位规定为准 [37][39] - 制度生效后替代原有关联交易管理制度 [41]

股东会议事规则总则 - 明确股东会职责权限，规范组织行为，确保依法行使职权并维护股东权益 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》及公司章程规定 [1][4] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开及依法行使职权 [3] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [5] - 临时股东会在《公司法》规定情形发生后2个月内召开，逾期需向监管机构说明原因 [5] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格及表决合法性出具法律意见 [6] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [8] - 审计委员会或持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈 [9][10] - 若董事会或审计委员会未履行召集职责，持股10%以上股东可自行召集并承担会议费用 [11][13] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律及公司章程 [15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知 [16] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人详细资料 [17][18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式召开，网络表决时间不得早于现场会议前一日15:00 [21][22] - 股东会表决实行“一股一票”，公司自有股份无表决权 [24][32] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票并披露 [32] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括通过比例及决议详情 [40] - 会议记录需包含审议过程、表决结果及股东质询答复，保存期限不少于10年 [42] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [47] 附则与规则修订 - 规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数 [49] - 规则与公司章程冲突时以章程为准，修改需经股东会批准 [51][52] - 规则生效后原议事规则自动废止，由董事会负责解释 [53][54]

股票期权激励计划调整 - 公司第八届董事会第二十一次会议审议通过调整2023年股票期权激励计划的决议，涉及激励对象、期权数量、行权价格及注销部分期权 [1] - 调整后激励对象由473人减少至459人，股票期权数量由21,960,000份调整为21,478,000份 [2] - 因2023年度权益分派方案实施，股票期权行权价格由45.40元/份下调至45.00元/份 [2] 行权条件成就 - 董事会确认2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，459名激励对象可自主行权，预计行权数量4,266,000份 [2] - 第二个行权期行权条件同样成就，可行权数量为4,168,000份 [6] 期权注销情况 - 因13名激励对象离职/退休，注销其已获授未行权的股票期权448,000份 [3] - 1名退休激励对象保留2024年度对应期权数量的一半，剩余部分注销 [3] - 调整后激励对象进一步减少至446人，股票期权总数降至20,995,000份 [3] 行权价格调整 - 因2024年度权益分派方案实施（每10股派现4.998403元），行权价格由45.00元/份下调至44.50元/份 [6] - 调整依据为公司《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定 [6] 相关ETF信息 - 中证500质量成长ETF（560500）跟踪中证500质量成长指数，近五日涨幅1.01%，市盈率16.16倍 [8] - 最新份额5.2亿份，主力资金净流入15.7万元，估值分位57.78% [8][9]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计及财务信息质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计、内部控制审计及其他法定审计业务，选聘程序需经审计委员会过半数通过后提交董事会及股东会审议，禁止提前委托审计 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘流程或指定会计师事务所 [2] 会计师事务所资质条件 - 候选机构需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格，拥有固定场所、完善内控体系及熟悉财务法规的专业团队 [2] - 要求近3年无多次行政处罚或立案调查记录，且需符合中国证监会的其他条件 [2] - 质量管理水平在评价要素中权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议选聘 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并公示结果，续聘可豁免公开选聘 [4] - 审计委员会负责监督选聘全流程，包括制定标准、评估资质、建议人选及定期提交履职报告 [3][4] 改聘条件与过渡安排 - 改聘触发情形包括审计质量缺陷、分包行为、无故延误披露、资质丧失或会计师事务所主动辞聘 [7] - 改聘需在年度第四季度前完成，前任会计师事务所在股东会表决时可陈述意见 [8] - 辞聘时需说明原因，审计委员会需调查并提交书面报告 [8] 监督机制与违规处理 - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，审计委员会需重点关注频繁更换事务所、费用异常变动或未轮换审计人员等情况 [9] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者给予经济处罚或纪律处分 [9] - 会计师事务所若存在分包、审计质量不达标等行为，公司可禁止其未来参与选聘 [10] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [9][10]