激励计划授予情况 - 拟授予454.10万股限制性股票，占公司股本总额0.40%[8] - 首次授予363.28万股，占公司股本总额0.32%，占本次授予权益总额80.00%[8] - 预留90.82万股，占公司股本总额0.08%，占本次授予权益总额20.00%[8] - 限制性股票授予价格（含预留）为26.60元/股[8] - 首次授予激励对象289人，约占2024年6月30日公司员工总数38.90%[9] 过往激励计划情况 - 2019年激励计划首次授予1350万股，授予价格从25元/股调至23.5元/股；预留授予300万股，授予价格从24.7元/股调至23.5元/股[19] - 2022年激励计划首次授予260万股，授予价格从30元/股调至29.1元/股；预留授予65万股，授予价格从29.7元/股调至29.1元/股[20][21] - 2023年激励计划首次授予157.87万股，授予价格从20元/股调至19.4元/股；预留授予39.43万股，授予价格从19.7元/股调至19.4元/股[21] - 核心高管激励计划拟授予1140万股限制性股票，需股东大会审议通过后实施[21] 激励计划相关规则 - 有效期最长不超过60个月[10] - 经公司股东大会审议通过后方可实施[12] - 实施不会导致股权分布不符合上市条件要求[12] - 股东大会负责审议批准实施、变更和终止[25] - 董事会是执行管理机构[25] - 监事会是监督机构，负责审核激励对象名单等[25] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[32] 回购情况 - 本次回购资金总额不低于3亿元，不超过6亿元，实际回购739万股，资金约3.86亿元[35] 归属安排 - 首次授予限制性股票第一个归属期归属权益数量占35%，第二个归属期占35%，第三个归属期占30%[43] - 若预留授予限制性股票于2024年授予，归属安排与首次授予一致；若于2025年授予，第一个归属期占50%，第二个归属期占50%[43][44] 激励对象限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持总数25%，离职后半年内不得转让[45] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[45] 考核目标 - 激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年[53] - 2024年首次授予部分毛利润目标值19亿元，触发值17亿元[53] - 2025年首次授予部分毛利润目标值21亿元，触发值17亿元[53] - 2026年首次授予部分毛利润目标值23亿元，触发值19亿元[53] - 若预留授予于2025年，考核年度为2025 - 2026年[54] 归属比例计算 - 实际毛利润A≥目标值Am，公司层面归属比例X = 100%[54] - 触发值An≤实际毛利润A < 目标值Am，公司层面归属比例X = A/Am*100%[54] - 实际毛利润A < 触发值An，公司层面归属比例X = 0[54] 其他条件 - 激励对象获授限制性股票归属前须任职12个月以上[52] - 股权激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[60] - 公司应在股东大会审议前公示激励对象名单，公示期不少于10天[60] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明[60] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告[62] - 若60日内未完成授予工作，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[62] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[62] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[68] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[68] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[68] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[69] 公允价值预测与费用 - 2024年9月2日对首次授予的363.28万股限制性股票进行公允价值预测算，标的股价49.95元/股[75] - 历史波动率分别为13.3390%（近12个月）、14.6287%（近24个月）、16.0596%（近36个月）[75] - 无风险利率分别为1.50%（1年期）、2.10%（2年期）、2.75%（3年期）[75] - 首次授予363.28万股限制性股票总费用8903.50万元[77] - 2024年会计成本1374.67万元[77] - 2025年会计成本4743.88万元[77] - 2026年会计成本2090.92万元[77] - 2027年会计成本694.02万元[77] 终止与处理情况 - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）激励计划终止实施[85] - 激励对象因特定行为（如触犯法律等）已获授但未归属的限制性股票不得归属[86] - 激励对象离职，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，需支付已归属股票个税[87] - 激励对象正常退休且返聘，限制性股票按规定办理归属，无个人绩效考核则该条件不再纳入归属条件[87] - 激励对象正常退休未返聘，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效[87] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按规定办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属条件[88] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效[88] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按规定办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入归属条件[88] - 激励对象非因执行职务身故，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效，公司有权要求继承人用遗产支付已归属股票个税[89] - 本激励计划未规定的情况由公司董事会认定并确定处理方式[89] 争议解决 - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可提交上海国际仲裁中心仲裁[90] 生效与解释 - 本激励计划需股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[93]

股权激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划拟授予454.10万股，占公司股本总额0.40%[2][10] - 首次授予363.28万股，占公司股本总额0.32%，占本次授予权益总额80.00%[2][10] - 预留90.82万股，占公司股本总额0.08%，占本次授予权益总额20.00%[2][10] - 核心高管激励计划拟授予1,140.00万股，需股东大会审议通过后实施[7] 过往激励计划调整 - 2019年激励计划首次授予1350.00万股，授予价格由25.00元/股调整为23.50元/股[4] - 2019年激励计划预留授予300.00万股，授予价格由24.70元/股调整为23.50元/股[4] - 2022年激励计划首次授予260.00万股，授予价格由30.00元/股调整为29.10元/股[5] - 2022年激励计划预留授予65.00万股，授予价格由29.70元/股调整为29.10元/股[5] - 2023年激励计划首次授予157.87万股，授予价格由20.00元/股调整为19.40元/股[7] - 2023年激励计划预留授予39.43万股，授予价格由19.70元/股调整为19.40元/股[7] 激励对象相关 - 激励计划首次授予部分涉及289人，约占2024年6月30日公司员工总数的38.90%[13] - 中国籍（含港澳台）员工获授307.59万股，占授予限制性股票总数的67.74%，占公司股本总额的0.27%[15] - 外籍员工获授55.69万股，占授予限制性股票总数的12.26%，占公司股本总额的0.05%[15] 激励计划时间与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[17] - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的35%，第二个归属期占35%，第三个归属期占30%[17] - 若预留授予的限制性股票于2025年授予，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的50%，第二个归属期占50%[17] 授予价格 - 限制性股票授予价格为26.60元/股[20][21] - 授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%（25.53元/股）与前120个交易日公司股票交易均价的50%（26.59元/股）中的较高者[21] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年毛利润目标值19亿元、触发值17亿元；2025年毛利润目标值21亿元、触发值17亿元；2026年毛利润目标值23亿元、触发值19亿元[25] - 若预留授予限制性股票于2024年授予，各年度业绩考核目标与首次授予一致；若于2025年授予，考核年度为2025 - 2026年，2025年毛利润目标值21亿元、触发值17亿元，2026年毛利润目标值23亿元、触发值19亿元[26][27] 归属比例计算 - 实际实现毛利润A≥Am时，公司层面归属比例X = 100%；An≤A<Am时，X = A/Am*100%；A<An时，X = 0[27] - 激励对象个人层面绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，根据考核评级表确定个人层面归属比例[27] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量*公司层面归属比例（X）*个人层面归属比例（Z）[27] 其他规定 - 激励计划不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制[19] - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 激励计划需在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[31] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露监事会审核意见及公示情况说明[31] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告[32] - 若60日内未完成授予工作，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[33] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[33] 价格与数量调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[34] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][35] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[36] 费用预测 - 2024年9月2日对首次授予的363.28万股限制性股票进行公允价值预测算，标的股价49.95元/股[38] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为13.3390%、14.6287%、16.0596%，无风险利率为1.50%、2.10%、2.75%[38] - 首次授予363.28万股限制性股票总费用8903.50万元，2024年费用1374.67万元，2025年费用4743.88万元，2026年费用2090.92万元，2027年费用694.02万元[39] 争议解决与计划变更终止 - 公司与激励对象发生争议或纠纷，先协商、调解，60日内未解决可提交上海国际仲裁中心仲裁[45] - 股东大会审议前变更激励计划需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过[46] - 股东大会审议通过后变更激励计划由股东大会决定，不得导致提前归属或降低授予价格（特定情况除外）[46] - 股东大会审议前终止激励计划需经董事会审议通过，审议通过后终止由股东大会决定[46] - 激励计划终止实施情形包括财报或内控审计被出具否定或无法表示意见、上市后36个月内未依规利润分配等[48] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[48] - 信息披露文件有问题，已获授但未归属限制性股票不得归属，已归属需返还权益[48] - 激励对象职务变更仍任职，按原程序办理归属，因不当行为变更则未归属股票作废[48] - 激励对象离职，已获授但未归属限制性股票不得归属，需支付已归属股票个税[49][50] - 激励对象正常退休返聘，按程序办理归属，无个人绩效则绩效条件不纳入归属条件[50] - 激励对象正常退休未返聘，已获授但未归属限制性股票不得归属[50] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票可按原程序归属[50] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授但未归属限制性股票不得归属[51] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人继承并按原程序归属[51]

激励计划授予情况 - 拟授予1140万股限制性股票，占公司股本总额0.998%[9] - 拟授予1140万份股票增值权，占公司股本总额0.998%[9] - 拟授予激励对象总人数为2人，占2024年6月30日公司员工总数0.27%[30] - 杨崇和与Stephen Kuong - Io Tai各获授570万股限制性股票和570万份股票增值权，各占授予总数50%[37][40] 价格相关 - 限制性股票授予价格和股票增值权行权价格均为46.50元/股[49] - 授予/行权价格是草案公布前1个交易日收盘价的93.10%等[50][51] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过67个月[10][16] - 需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告[43] - 限制性股票第一个归属期为2027年4月1日至2028年3月31日，比例50%[44] - 股票增值权第一个行权期为2027年4月1日至2027年12月31日，比例50%[47] 考核目标 - 2026年归母净利润触发值18亿元、目标值24亿元，市值触发值750亿元、目标值900亿元[56][57] - 2027年归母净利润触发值22.5亿元、目标值30亿元，市值触发值800亿元、目标值1000亿元[56][57] 过往激励计划 - 2019年激励计划首次授予1350.00万股，授予价格从25.00元/股调整为23.50元/股[20] - 2022年激励计划首次授予260.00万股，授予价格从30.00元/股调整为29.10元/股[21][22] - 2023年激励计划首次授予157.87万股，授予价格从20.00元/股调整为19.40元/股[22] 其他要点 - 公司全部在有效期内及拟实施的股权激励计划涉及标的股票总数为3388.5319万股，约占公司股本总额的2.97%[35] - 激励对象获授限制性股票归属前须在公司任职12个月以上[55] - 2021 - 2023年归母净利润均值为8.60亿元，2026年触发值较其增长率为109.35%[60] - 2026年市值触发值较2024年9月2日收盘市值增长率为31.42%[62] - 本激励计划经股东大会审议通过，需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[68]

股权激励 - 董事长杨崇和、总经理Stephen Kuong - Io Tai各获授限制性股票570万股，占授予总数50%，占股本0.499%[1] - 限制性股票授予总数1140万股，占股本0.998%[1] - 董事长杨崇和、总经理Stephen Kuong - Io Tai各获授股票增值权570万份，占授予总数50%，占股本0.499%[3] - 股票增值权授予总数1140万份，占股本0.998%[3] - 激励对象不包括独董、监事、持股超5%股东等[2] - 有效期内股权激励标的股票累计未超股本20%，激励对象获授不超1%[1]

会议信息 - 澜起科技第三届董事会第三次会议于2024年9月2日召开，7位董事全部出席[2] - 公司同意于2024年9月19日15点30分召开2024年第三次临时股东大会[24] 审议事项 - 审议通过聘任安永华明为2024年度财务及内控审计机构，需股东大会审议[3] - 审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多项激励相关议案，多需股东大会审议[5][6][8][9][12][15] - 审议通过调整高级管理人员现金薪酬方案[10][11] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理激励计划及员工持股计划相关事宜[16][21]

审计机构聘任 - 公司拟聘任安永华明为2024年度财务及内控审计机构[3] - 聘任需提交股东大会审议，通过后生效[10] 安永华明情况 - 2023年末有合伙人245人，执业注会近1800人[3] - 2023年业务总收入59.55亿元，审计收入55.85亿元[3] - 2023年A股年报审计客户137家，收费9.05亿元[3] - 职业风险基金和保险累计赔偿限额超2亿[5] 人员经验 - 项目合伙人和一签注会近三年签/核3家年报/内控审计报告[5] - 质控复核人近三年签/核4家上市公司年报/内控审计[6] - 二签会计师近三年签/核2家上市公司年报/内控审计[6] 审计费用 - 2023年财务审计费201.5万，较2022年增1.5万[7] - 2023年内控审计费50万，与2022年持平[7]

投票权征集 - 独立董事程玉华征集2024年激励计划相关议案投票权[3] - 征集时间为2024年9月12 - 13日[5] - 征集对象为9月11日登记在册股东[10] 会议信息 - 现场会议9月19日15点30分在上海虹桥迎宾馆召开[8] - 网络投票9月19日，不同平台不同时段[9] 其他 - 授权委托需满足6个条件才有效[13] - 授权有效期限至2024年第三次临时股东大会结束[20]

本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起 科技 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要。 特此公告。 澜起科技股份有限公司 证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2024-056 澜起科技股份有限公司 职工代表大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 澜起科技股份有限公司（以下简称"公司"）职工代表大会于 2024 年 9 月 2 日在公司会议室召开，就公司拟实施的 2024 年员工持股计划，征集公司职工 代表意见。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》的有关 规定，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 为完善员工、股东的利益共享和风险共担的机制，提高员工的凝聚力和公司 竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，同意公 司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》《 ...

员工持股计划基本信息 - 拟参加员工不超75人，含4名高管[13] - 拟筹集资金不超3.5亿元[13] - 存续期36个月[13] 股份购买相关 - 6个月内完成标的股票购买[13] - 按49.95元/股测算可买约700.70万股，占比0.61%[14] - 大宗交易价不低于过户日前一交易日收盘价80%[23] 审批进展 - 2024年9月2日职代会、董事会、监事会审议相关议案[19] - 实施尚需股东大会决议批准[27]

新策略 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] 业绩目标 - 首次授予部分2024 - 2026年毛利润目标值分别为19亿、21亿、23亿元[7] - 首次授予部分2024 - 2026年毛利润触发值分别为17亿、17亿、19亿元[7] 考核规则 - 按实际毛利润与目标值、触发值对比确定公司层面归属比例[8] - 考核结束后15个工作日内通知被考核对象结果[11]