中微公司(688012)

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中微公司(688012) - 2025年第一次临时股东大会会议资料
2025-01-08 00:00
会议信息 - 会议时间为2025年1月14日14点[8] - 现场会议地点在上海浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室[8] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年1月14日[8] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[9] 议案审议 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等6项议案[10][11] 章程修订 - 公司拟就注册资本变更等事项修订《公司章程》[14] 人员提名 - 公司提名尹志尧等6人为第三届董事会非独立董事候选人[19] - 公司提名张聿等3人为第三届董事会独立董事候选人[21] - 公司提名邹非等2人为第三届监事会非职工代表监事候选人[24]
中微公司:董事会提名委员会关于第三届董事会独立董事候选人的审查意见
2024-12-27 17:17
独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 独立董事候选人为张聿、徐萍、孙铮,孙铮为会计专业人士[1] - 公司同意提名三人为候选人并提交董事会审议[2] 资格审查 - 未发现候选人存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形[1] - 审查意见日期为2024年12月27日[3]
中微公司:第二届监事会第二十四次会议决议公告
2024-12-27 17:17
会议信息 - 中微公司第二届监事会第二十四次会议于2024年12月27日召开[2] - 会议通知于2024年12月23日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人,实际到会3人[2] 监事选举 - 公司监事会提名邹非、黄晨为第三届监事会非职工代表监事候选人[3] - 第三届监事会非职工代表监事任期自股东大会通过换届选举议案起三年[3] - 《关于选举邹非为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》表决3票赞成[3] - 《关于选举黄晨为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》表决3票赞成[4] - 选举黄晨的议案尚需提交公司股东大会审议[4]
中微公司:董事会议事规则(2024年12月修订)
2024-12-27 17:17
董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成,含3名独立董事,设董事长1人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况应提交董事会审议[12] - 公司发生提供担保交易事项应提交董事会审议,章程规定由股东大会审议的担保事项需先经董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等五种情形下董事会应召开临时会议[18] - 提议召开董事会临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议,董事长应在接到提议正式稿后10日内发出通知并召集会议[18] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[18] 专门委员会与办公室 - 董事会按股东大会决议设立战略、审计等专门委员会,各专门委员会对董事会负责[6] - 董事会下设董事会办公室,由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人[6] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日送达全体董事和监事[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议表决每位董事只有一票表决权[29] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时,无关联关系董事过半数出席可举行会议,决议需无关联关系董事过半数通过;特殊事项需三分之二以上通过[31] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人,不得对有关提案表决,应提交股东大会审议[31] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时,会议应暂缓表决[34] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[32] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[34] - 董事会秘书安排人员作会议记录、纪要和决议记录[34][37] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[38] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理,决议公告披露前相关人员需保密[39] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[35] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存,保存期限不少于10年[35] - 议事规则经股东大会决议通过后生效,构成公司章程附件[37] - 议事规则的修订由董事会提出草案,提请股东大会审议通过[37] - 议事规则由董事会负责解释[37]
中微公司:关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
2024-12-27 17:17
注册资本与股份 - 公司拟将注册资本从619,279,423元修订为622,363,735元[1] - 公司拟将股份总数从619,279,423股修订为622,363,735股[1] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计合并报表净资产50%后担保须经股东大会审议[1] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[1] 董事会调整 - 公司拟将董事会人数从11人修订为9人,独立董事从4名修订为3名[2] 股利分配 - 公司发放现金股利需当年盈利、累计未分配利润为正且审计报告无保留意见[2] - 特殊情况不现金分红条件含当年经营性现金流量净额为负等[2] - 重大投资或资本性支出累计超最近一会计年度经审计净资产5%属特殊情况[2][4] - 公司发放股票股利需经营良好且董事会认为股价与股本规模不匹配等[2] - 公司利润分配原则上年度分配,董事会可提中期预案经临时股东大会通过实施[2] - 公司年度现金分红不少于当年度可分配利润10%,三年累计不少于三年年均可分配利润30%[3] - 公司成熟期无重大资金支出安排,现金分红比例最低80%[3] - 公司成熟期有重大资金支出安排,现金分红比例最低40%[3] - 公司成长期有重大资金支出安排,现金分红比例最低20%[3] - 四种情形可不进行利润分配,如最近一年审计报告非无保留意见[3] - 三种情形可不进行现金分配,如当年度经营性现金流量净额为负[3][4] - 公司利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[4] - 公司股东大会决议或董事会制定方案后,须2个月内完成股利派发[4] 章程修订 - 《公司章程》《董事会议事规则》修订事宜需提交股东大会审议[5]
中微公司:公司章程(2024年12月修订)
2024-12-27 17:17
公司基本信息 - 公司于2019年首次发行A股53,486,224股,48,426,573股于2019年7月22日在上交所上市[6] - 公司注册资本为622,363,735元,股份总数为622,363,735股,均为人民币普通股[8][18] 股东信息 - 上海创业投资有限公司持股96,383,533股,持股比例21.42%[16] - 巽鑫(上海)投资有限公司持股93,337,887股,持股比例20.74%[16] - 置都(上海)投资中心(有限合伙)持股26,383,986股,持股比例5.86%[16] - Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc. Asia持股24,089,978股,持股比例5.35%[16] - 嘉兴悦橙投资合伙企业(有限合伙)持股22,565,991股,持股比例5.01%[16] - 国开创新资本投资有限责任公司持股19,691,183股,持股比例4.38%[16] - Primrose Capital Limited持股19,598,224股,持股比例4.36%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份,不同情形有不同注销或转让时间要求,员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%,离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,股票买卖6个月内的收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议,可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东,可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份,应自事实发生当日书面报告公司[33] 股东大会相关 - 公司年度股东大会每年召开1次,需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保,须经股东大会审议通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项,须经股东大会审议[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可在股东大会召开10日前提临时提案,召集人2日内发补充通知[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9人组成,其中3名独立董事,设董事长1名[90] - 董事会每年至少召开两次会议,会议召开10日前书面通知[96] - 董事会会议过半数董事出席方可举行,决议经全体董事过半数通过[97] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成,设主席1人,职工代表比例不低于1/3[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议,决议需半数监事通过[122][123] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报,前6个月结束后2个月内报送半年度财报,前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[125] - 公司分配当年税后利润时,提取10%列入法定公积金,累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司优先采用现金分红,年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%,三个连续年度累计不少于三年年均可分配利润的30%[127][129]
中微公司:独立董事候选人声明与承诺(张聿)
2024-12-27 17:17
独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 已参加培训并获相关证明材料[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2024年12月[5]
中微公司:关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
2024-12-27 17:17
股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月14日14点召开[3] - 会议地点在上海浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室[3] - 网络投票时间为1月14日9:15 - 15:00[3][5] 审议与选举 - 审议非累积投票议案2项[5] - 累积投票选举第三届董事会非独立董事6人、独立董事3人、监事会非职工代表监事2人[5][6] 时间与登记 - 股权登记日为2025年1月7日[15] - 会议登记时间为1月9日(9:30-11:30,13:30-16:00)[19] - 登记地点在上海金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室[19] - 登记方式有电话、现场、信函或传真[19] 候选人 - 第三届董事会独立董事候选人有张聿、徐萍、孙铮[26] - 第三届监事会非职工代表监事候选人有邹非、黄晨[26] 投票规则 - 董事、独立董事、监事候选人选举按累积投票制投票[28] - 股东每持有一股,拥有与应选人数相等投票总数[28] - 股东可集中或分散投选举票数[29]
中微公司:关于关联方投资超微半导体暨关联交易的公告
2024-12-27 17:17
公司结构 - 超微公司目前注册资本4250万元,中微公司认缴250万元,持股60%[4] - 增资后超微公司注册资本5000万元,中微公司持股51%[4][5] - 关联方投资后超微公司股东及股权结构为中微公司51%等[9] 交易情况 - 过去12个月内上市公司关联交易未达3000万元以上等[5] - 各方以1元/每1元注册资本价格对超微公司投资[15] 市场数据 - 检测设备市场占半导体前道设备总市场约11%[12] 决策审批 - 2024年12月27日董事会、独立董事会议审议通过关联交易议案[24] 未来展望 - 公司与关联方共同投资超微公司利于践行战略、培育新业务增长点[23]
中微公司:关于董事会、监事会换届选举的公告
2024-12-27 17:17
公司治理 - 公司第二届董事会、监事会任期届满,开展换届选举工作[1] - 修订后《公司章程》规定董事会由9人组成,含3名独立董事,设董事长1名,议案待股东大会审议[1] - 第三届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成[1] - 公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜,董事任期三年[3] - 第三届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成,非职工代表监事待股东大会审议,任期三年[4] - 在2025年第一次临时股东大会审议通过换届事项前,由第二届董事会、监事会履行职责[5] 人员持股 - 尹志尧先生直接持有本公司股份4,329,436股[9] - 朱民、李鑫、杨卓、丛海、陶珩截止公告披露日未直接持有本公司股份[10][11][12][13] - 张聿、徐萍、孙铮、邹非、黄晨截止公告披露日未直接持有本公司股份[15][16][18][19] 人员资质 - 独立董事候选人张聿、孙铮已取得相关培训证明材料,徐萍承诺提名后尽快完成培训[3] - 孙铮为会计专业人士[3] 人员履历 - 张聿2008 - 2010年任恩智浦机顶盒业务部全球总经理等职,现任中微公司独立董事[15] - 徐萍2003 - 2022年任天元律师事务所合伙人等职,现任汉坤律师事务所合伙人[15] - 孙铮曾任上海财经大学校学术委员会主任委员等职,现任上海财经大学资深教授等职[16] - 邹非2008 - 2013年任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理,现任中微公司监事会主席[18] - 黄晨2014 - 2015年任上海浦东融资担保有限公司战略部助理,现任中微公司监事[19] 人员处罚情况 - 张聿、徐萍、孙铮、邹非、黄晨截止公告披露日未受中国证监会和证券交易所处罚[15][16][18][19]