激励计划基本信息 - 拟授予权益1160.00万股，占公司股本总额2.00%[6][25] - 2021年激励计划尚有233.10万股权益在有效期内[6][25] - 拟授予激励对象总人数不超过315人[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][28] - 授予激励对象限制性股票的授予价格为9.84元/股[7][35] 实施流程 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内进行授予等程序，未完成则终止[9][29][47] - 激励对象名单公示期不少于10天[22][45] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核意见[23] - 公司应在股东大会审议激励计划前5日披露审核及公示情况说明[45] 归属安排 - 第一个归属期归属比例40%，第二个和第三个归属期均为30%[31] - 2025 - 2027年净利润增长率分别不低于25%、35%、50%[40] 考核与转让限制 - 年度综合考评得分90≤X≤100时，可归属比例为100%；60≤X＜90时，可归属比例为X/100；X＜60时，可归属比例为0[41] - 激励计划中董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[33] 价格与数量调整 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股时，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，限制性股票归属数量调整公式Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等情况，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[53] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V，且P须大于1[55] 公允价值计算 - 公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，标的股价18.90元/股，有效期分别为12、24、36个月，历史波动率分别为39.44%、32.82%、29.09%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率0.20%[59] 费用摊销 - 假设2025年6月底授予限制性股票，授予权益数量1160.00万股，需摊销总费用11091.38万元，2025 - 2028年分别摊销3559.72万元、4969.14万元、1985.97万元、576.55万元[60][61] 特殊情形处理 - 公司出现控制权变更、合并分立情形，激励计划不作变更；出现特定财务报告问题、未按规定利润分配等情形，激励计划终止实施[63] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，限制性股票按原程序进行；因损害公司利益等导致职务变更或离职，已获授未归属股票作废失效[65][66] - 激励对象正常退休被返聘，有个人绩效考核的仍为归属条件之一；未被返聘，已获授未归属股票作废失效[66] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，限制性股票按原程序进行，个人绩效视为100分；非因执行职务则已获授未归属股票作废失效[66] - 激励对象因执行职务身故，限制性股票由继承人持有并按原程序进行，个人绩效视为100分；因其他原因身故，已获授未归属股票作废失效[66][67] 其他 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[45] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可向公司所在地法院诉讼[68] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[70] - 激励计划有效期内相关法律法规变化，按届时规定执行[70]

激励计划规则 - 全部有效期内激励计划所涉标的股票总数累计不超股本总额20%[2] - 激励对象获授股票累计数均未超总股本1%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[2] 激励对象分配 - 董事等3人获授限制性股票共57万股[5] - 312名中层及骨干获授1103万股，占授予总量95.09%[5] - 激励计划授予总量1160万股，涉及315人，占股本总额2.00%[5]

激励计划合规性 - 飞荣达不存在不能行使股权激励计划的情形[10] - 2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规规定[12] - 本次激励计划操作程序符合规定，具备可行性[13] 激励计划基本信息 - 2025年拟授予权益1160.00万股，占公司股本总额2.00%[17] - 截至草案公告日，2021年激励计划尚有233.10万股权益在有效期内[17] - 单个激励对象获授限制性股票数量累计未超公司股本总额1%[17] - 限制性股票授予价格为每股9.84元[19] 归属安排 - 激励对象可分三次申请归属，比例分别为40%、30%、30%[22] 业绩考核 - 以2024年净利润为基数，2025 - 2027年净利润增长率分别不低于25%、35%、50%[25] 其他 - 激励对象资金来源为合法自筹资金[17] - 激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益有正面影响[24] - 激励计划实施需股东大会决议批准[30]

公司基本信息 - 公司2009年由深圳市飞荣达科技有限公司整体变更设立[8] - 注册资本为人民币58,000.6431万元[8] - 2017年1月26日在深圳证券交易所上市[8] - 统一社会信用代码为914403002794071819[8] - 住所为深圳市光明区玉塘街道田寮社区根玉路1215号[8] - 法定代表人为马飞[8] - 股票简称“飞荣达”，代码“300602”[8] - 经营范围包括汽车零部件及光伏设备制造等[8] 股权激励计划 - 2025年5月29日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[12] - 激励对象不超过315人[17] - 拟授予权益1160.00万股，占股本总额2.00%[20] - 2021年激励计划尚有233.10万股权益在有效期内[20] - 相福亮等获授不同数量限制性股票[22] - 中层管理人员等312人获授1103.00万股[22] - 公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天[32] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露审核意见[32] - 自查内幕信息知情人6个月内股票买卖情况[33] - 激励计划经2/3以上股东表决通过方可实施[33] - 股东大会通过后60日内完成授予等程序[33] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[35] - 关联董事马飞等已回避表决[38] - 激励计划尚需股东大会审议通过[40]

激励计划 - 限制性股票分三期归属，业绩考核期为2025 - 2027年[7] - 2025 - 2027年净利润增长率以2024年为基数分别不低于25%、35%、50%[7] 考核规则 - 年度综合考评得分对应不同可归属比例[9] - 每年考核一次，2025 - 2027年为考核年度[11] 其他 - 考核结果有异议可申诉，10个工作日内复核回复[13] - 绩效考核结果保密保存，计划结束三年后销毁[16]

股东大会信息 - 公司拟于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会[1] - 现场会议14:30开始，网络投票09:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年6月11日[2] 审议事项 - 审议限制性股票激励计划相关议案[4][19] 投票信息 - 投票代码350602，简称为“飞荣投票”[14] - 深交所交易系统和互联网投票时间[15][16] 登记信息 - 登记时间为2025年6月12日9:00 - 17:30[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第七次（临时）会议5月26日发通知，5月29日现场召开[2] - 应到监事3人，实到3人，监事会主席主持，董事会秘书列席[2] 议案审议 - 审议通过2025年限制性股票激励计划等三项议案，表决均为3票同意[3][4][5] 后续安排 - 激励对象名单公示不少于10天，薪酬与考核委员会会前5日披露审核意见[5]

激励计划主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格[1] - 激励对象主体资格合法有效[5] 激励计划流程与安排 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定，议案待股东大会审议[2] - 激励对象名单将公示不少于10天[6] 激励计划相关管理 - 无向激励对象提供财务资助的计划[3] - 考核管理办法符合规定，指标科学合理[4] 激励计划意义 - 实施激励计划利于公司可持续发展[3] 委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施激励计划[6]

会议安排 - 公司第六届董事会第八次（临时）会议于2025年5月29日召开，7位董事实到[2] - 董事会拟于2025年6月16日召开2025年第三次临时股东大会，现场和网络投票结合[9] 议案表决 - 2025年限制性股票激励计划等三项议案表决3票同意，需股东大会三分之二以上同意[4][5][7] - 提请召开2025年第三次临时股东大会的议案表决7票同意[9]

报告公司投资评级 未提及相关内容 报告的核心观点 报告研究的具体公司营收受下游需求拉动和华为加持持续增长，但利润表现与之不匹配，资本运作频繁且存在利益输送嫌疑，行业竞争加剧，公司还面临无法自我造血、股东回报差等问题 [10][16][32] 根据相关目录分别进行总结 下游需求拉动、华为加持，营收持续增长 - 实控人马飞及其亲属合计直接持有公司 50.2%的股份，公司主要从事电磁屏蔽、热管理等材料及器件的研发、生产与销售，是华为长期合作供应商，2024 年度华为销售额占公司营收 17%左右 [10][11][12] - 公司产品主要应用于消费类电子、通信、新能源领域，随着行业发展，相关市场需求增长，2019 - 2024 年公司营收 CAGR 为 13.9%，2025 年 Q1 继续增长 14.7%，营收 11.8 亿元 [15][16] - 热管理、电磁屏蔽、轻量化材料及器件三大业务营收占比分别为 37%、26%、14%，均呈现增长态势 [19][20] AI 服务器液冷业务备受瞩目，但贡献还小 - 2024 年公司国内业务受益于消费类电子市场回暖等因素，扣非净利润同比增长 93%，2025 年 Q1 继续同比增长 30%，境外营收占比为 22% [23][24] - 市场对公司 AI 服务器液冷相关业务关注高，中国液冷服务器市场预计 2024 - 2029 年年复合增长率达 46.8%，2029 年规模达 162 亿美元 [25][26] - 公司 AI 服务器液冷业务开展顺利，营收显著增长，自主研制的 3D VC 散热器散热功耗可达 1400W，但未披露具体营收，贡献较小 [28][30] 营收增长、利润背离，资本运作是协同发展，还是利益输送？ - 公司营收持续增长，但利润表现不匹配，近六年扣非净利润高点在 2019 年，2021 年亏损，后逐渐回升，2025 年一季度为 3619 万元，毛利率在 2020 - 2021 年下滑，后维持在 17% - 19% [32][33] - 上市以来公司资本运作频繁，多起运作收到深交所关注函，如高溢价收购博纬通信又低价卖回，高管及实控人在股价上涨期间减持，博纬通信业绩承诺完成率仅 33.9%，补偿方案遭质疑 [37][38][43] - 2025 年 1 月拟 3.8 亿元收购江苏中煜 100%股权，属关联交易，溢价率 219%，新增超 2 亿商誉，业绩承诺回购条款宽松 [54][57][59] 竞争日益加剧，虾米各自为战 - 热管理和电磁屏蔽业务贡献绝大部分毛利，2024 年占比分别为 46%、41%，行业市场容量和需求增长，企业数量增加，竞争加剧，行业集中度低 [62] - 导热材料领域飞荣达国内领先，市占率不到 10%，电磁屏蔽业务全球市占率不到 2%，与同行相比，公司产品线齐全、应用领域广、规模略胜一筹，但热管理业务毛利率无优势 [63][66][72] 闲置募集资金补流，常年无法自我造血 - 公司经营活动现金流量无法覆盖资本开支，上市 8 年累计股权募资 20.7 亿，外延并购不断，募投进展不佳，2023 年定增募投项目到 2024 年 12 月底进展不到 6% [78][80][82] - 2023 年 8 月以来滚动式用募集资金补流，每次 4 亿元，上市至今累计分红 1.4 亿，实控人等减持累计套现超 3 亿 [84][85]