股东大会召开安排 - 万华化学集团股份有限公司将于2025年10月28日14点30分召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议召开地点为山东省烟台市开发区三亚路3号的公司会议室 [2] - 股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月28日9:15至15:00 [2][3] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年10月23日9:00至16:00 [10][14] 董事会会议审议事项 - 公司第九届董事会2025年第三次会议于2025年10月10日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，会议审议通过了九项议案 [19][22][23][25][26][28][30][31][32] - 审议通过的核心议案包括《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》等，所有议案均获得11票同意，0票反对，0票弃权 [25][26][28][30][31][32] - 其中《关于减少注册资本、修改〈公司章程〉并取消监事会的议案》及《关于修改股东大会议事规则的议案》等三项议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [25][26][27][28][29] 公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，相关职责将由董事会审计及合规管理委员会承接，此项调整需待股东大会审议通过 [38] - 此次治理结构变更是为适应2024年7月1日起施行的新《公司法》及相关配套法规，旨在进一步规范公司运作并提高科学治理水平 [38] - 公司章程修订将删除所有与监事会、监事相关的内容，并将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [39] 股份回购与注册资本变更 - 公司已完成股份回购计划，通过集中竞价方式回购股份9,275,000股，占公司总股本的0.30%，使用资金总额为人民币49,997.96万元 [37] - 本次回购股份的最高价格为56.48元/股，最低价格为52.25元/股，回购均价为53.90元/股 [37] - 所回购的9,275,000股股份已于2025年7月14日注销，公司注册资本将由3,139,746,626元变更为3,130,471,626元 [37]

公司治理 - 公司于2025年10月10日以通讯表决方式召开第九届2025年第三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修改董事会审计及合规管理委员会工作细则的议案 [1] 财务与经营 - 2025年1至6月份公司营业收入中化学原料及化学品制造业占比98.88% [1] - 2025年上半年其他行业收入占比0.72% [1] - 2025年上半年其他业务收入占比0.4% [1] 市场表现 - 公司当前收盘价为67.73元 [1] - 公司当前市值为2120亿元 [1]

股份回购与注销 - 公司回购股份金额不低于3亿元且不超过5亿元，回购价格上限由99.36元/股调整为98.63元/股[1][2] - 截至2025年7月10日，公司回购股份927.5万股，占总股本比例0.30%[2] - 回购最高价格56.48元/股，最低价格52.25元/股，均价53.90元/股[2] - 回购使用资金总额49997.96万元[2] - 2025年7月14日注销本次回购的927.5万股股份[3] - 公司注册资本将由3139746626元变更为3130471626元[3] 公司章程修改 - 公司将修改《公司章程》并取消监事会，相关职责由董事会审计及合规管理委员会承接[4] - 《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”[5] - 删除原《公司章程》中与“监事会”“监事”相关的内容[5] 公司基本信息 - 公司于1998年12月9日经山东省体改委同意、山东省人民政府批准发起设立，12月16日注册登记[6] - 公司目前登记机关为烟台市行政审批服务局，统一社会信用代码为91370000163044841F[6] - 公司注册资本为人民币3,130,471,626元[6] - 董事长为公司法定代表人，辞任董事长视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] - 公司目前股本总额为3,130,471,626股，全部为普通股[7] 股东与股东会 - 股东可起诉股东、公司及公司董监高等，公司可起诉股东、董监高等[7] - 股东会有权选举和更换非职工代表担任的董事、监事并决定报酬事项[12] - 股东会审议批准董事会、监事会报告及利润分配、弥补亏损等方案[12] - 股东会对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[12] - 股东会有权修改公司章程及决定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] 董事会与董事 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人[29] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[29] - 公司对外担保、财务资助事项，需经全体董事的过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 董事会确定风险投资范围，投资运用资金额度不超最近一期经审计合并股东权益的50%[31] 审计及合规管理委员会 - 审计及合规管理委员会成员为3名[34] - 审计及合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[35] 高级管理人员 - 总经理应根据董事会或监事会要求，报告公司重大合同、资金运用和盈亏情况，并保证报告真实，行使职权不得变更或违背股东大会或董事会决议[36] - 董事会秘书应由大专以上学历、从事相关工作三年以上的自然人担任，应掌握多方面专业知识，具有良好品质和能力[36] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[38] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[38] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[38] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[40] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[43]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于10月28日14点30分在山东烟台公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为10月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] - 审议3项议案，部分公告于10月11日披露[8] 股权与登记 - 股权登记日为10月22日，在册A股股东有权参会[14] - 登记时间为10月23日9:00 - 16:00，地点在董事会秘书处[18] 投票规则 - 特别决议和对中小投资者单独计票的是1号议案[11] - 股东可通过交易系统或互联网投票，首次需认证[11] - 多账户表决权为名下账户总和，重复表决以首次为准[11][10] 联系方式 - 联系人李立民、肖明华，电话0535—3031588，邮箱stocks@whchem.com，传真0535—3388222转91588[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全转[8] - 离婚股份变动双方任期内及届满后六个月内每年转让不超25%[10] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[12] - 重大事件发生至披露期间不得买卖[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票董事会收回收益并披露[12] 信息申报与公告 - 任职等情况发生后二日内申报个人信息[15] - 股份变动事实发生二日内公告[15] 减持规定 - 计划转让首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[17] - 减持时间区间不超3个月[20] - 减持中遇重大事项披露进展及关联性[20] - 实施完毕或未实施完毕2日内报告公告[20] 其他情况披露 - 股份被法院强制执行2日内披露[20] - 因离婚拟分配股份及时披露[20] - 持有及变动比例达规定按规报告披露[20] 制度相关 - 制度未尽事宜遵照有关规定执行[22] - 董事会负责制定、修订及解释[23] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

委员会组成 - 审计及合规管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[5] 补选规定 - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，董事会60日内完成补选[5] 下设机构 - 下设审计及合规管理工作组为日常办事机构[5] 审议事项 - 披露财务会计报告等信息、提议聘请或更换外部审计机构等需经委员会同意后提交董事会[7] 审核职责 - 审核公司财务会计报告，对真实性等提意见，关注重大会计和审计问题[8] - 督促外部审计机构核查验证财务会计报告，审慎发表意见[9] 内部审计 - 内部审计机构至少每半年对公司重大事项和资金往来情况检查一次[14] 会议相关 - 每年至少召开四次会议，每季度一次，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会[18] - 会议召开前三日通知全体委员，由主任委员主持，主任不能出席可委托独立董事主持[19] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19] - 临时会议可通讯表决，工作组成员可列席，必要时可聘中介机构，费用公司支付[20][21][22] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度规范披露行为[2] - 公司及义务人应及时、公平披露真实准确完整信息[4] - 董事、高管保证信息披露内容真实准确完整[3][4] 定期报告披露 - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内，季度1个月内[25] - 年度报告审计，半年度特定情形审计，季度一般不审计[14] - 需向交易所预约披露时间，变更提前5个交易日申请[15] 重大事项披露 - 重大资产交易超30%等重大事件立即披露[23] - 5%以上股份被质押等情况需关注[18] - 重大事项触及相关时点及时披露[37] 业绩相关披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[31] - 定期报告披露前业绩泄露或波动披露财务数据[32] 披露流程与责任 - 信息披露工作由董事会领导，董事长为第一责任人[31] - 董事等知悉重大事件通报董事会秘书[33] - 定期报告财务信息经审核后提交董事会审议[38] 临时报告披露 - 按规定披露后持续披露重大事项进展[27] - 无法详细披露先提示并两交易日内合规公告[41] - 子公司重大事件公司履行披露义务[28] 其他规定 - 信息披露文件在指定网站和媒体发布[9] - 公司公告由董事会发布并加盖公章[10] - 信息披露相关文件保存15年[49]

万华化学集团股份有限公司 股东会议事规则 目 录 1 第一章 总则 第二章 股东会的性质和职权 第三章 股东会召集的条件 第四章 股东会的提案与通知 第五章 股东会的召开 第六章 股东会的表决与决议 第七章 股东会出席发言要求 第八章 休会与散会 第九章 股东会决议的执行和信息披露规定 第十章 附则 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 第一章 总则 第一条 为维护万华化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股 东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下 简称《股东会规则》）和《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》《公司章程》 及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉 尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 债券交易影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[10] 档案管理 - 按规定填写内幕信息知情人档案并由知情人确认[13] - 档案包含姓名、知悉时间等信息[14] - 相关主体涉及重大事项时填写档案[15] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[16] - 8类事项报送档案信息[17] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[18] 重大事项备忘录 - 进行重大事项或披露重大影响事项时制作[19] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责并2个工作日内报送情况[19] 保存要求 - 档案及备忘录至少保存10年[20] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[20] - 下属部门报送内幕信息登记接收人员并报送登记表[23] 保密责任 - 内幕信息知情人保密，公开前不得买卖公司证券[25] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[31]

万华化学集团股份有限公司 公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》及上海证券交易所其他相关业 务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第三条 本制度适用于包括但不限于以下人员与机构： （一）公司董事和董事会； 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范万华化学集团股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露暂缓与豁免行为，保证公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规规范性文件、上海证券交易所的 相关业务规则及《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《万华化学集团股份有限公司信息披露事务管理制度》《万华化学集团股份有限 公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及 ...