委员会概况 - 云南铝业董事会薪酬与考核委员会实施细则于2023年12月11日通过[1] - 成员由四名独立董事组成[4] 运作规则 - 委员由董事长等提名，设主任委员一名[4][5] - 每年至少召开两次会议，三分之二以上委员出席方可举行[14][15] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策[7] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 其他 - 细则自通过之日起执行，解释权归公司董事会[19][20]

人事变动 - 唐正忠辞去财务总监、董秘职务，周飞辞去副总裁职务[3] - 2023年12月11日聘任郑利海为财务总监，代行董秘职责[3][4] 股份情况 - 唐正忠持股5000股，周飞持股800股[3] - 截止披露日郑利海未持股[11]

第一章 总 则 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股 东的利益，规范独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 云南铝业股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司 2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过， 待公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后正式实施） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）规定 ...

人事变动 - 补选罗薇、陈俊智为独立董事候选人[4][7] - 聘任郑利海为财务总监[8] 制度修订 - 修订《独立董事工作制度》等多项制度[9][11][14][15][16] - 制定《独立董事专门会议工作细则》[10] 其他事项 - 控股股东承诺事项延期预案提交股东大会审议[17][19]

云南铝业股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人陈俊智作为云南铝业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，已充分 了解并同意由提名人云南铝业股份有限公司提名为云南铝业股份有限公司（以下简称 该公司）第八届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存 在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 一、本人已经通过云南铝业股份有限公司第八届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 √是 □否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司 董事的情形。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务 规则规定的独立董事任职资格和条件。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独 ...

独立董事提名 - 云南铝业董事会提名陈俊智为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得资格证书，承诺参加培训并获深交所认可[3] - 提名人声明时间为2023年12月11日[12] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近相关时段无违规情形[8][9][10]

云南铝业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 (经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过) 第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝 股份"或"公司"）的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事 方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发 ...

提名委员会细则 - 实施细则于2023年12月11日经会议审议通过[1] - 成员由五至七名董事组成，独立董事超半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序等并提建议[7] - 每年至少召开两次会议，主任委员主持[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[14] 表决与执行 - 表决方式为记名投票或通讯表决[13] - 细则自通过之日起执行，解释权归董事会[16][17]

独立董事提名 - 罗薇被提名为云南铝业第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 罗薇未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获取[3] - 罗薇及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 罗薇近十二个月无禁止任职情形[8] 合规记录 - 罗薇近三十六个月无交易所谴责批评，无不良记录[9] 任职限制 - 罗薇担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 罗薇在公司连续任独董未超六年[10] 承诺事项 - 罗薇承诺声明材料真实准确完整，否则担责[10]

人事变动 - 提名罗薇女士、陈俊智先生为公司第八届董事会独立董事候选人[1] - 聘任郑利海先生为公司财务总监[3] 事项审议 - 将控股股东承诺事项延期预案提交董事会审议表决，关联方董事回避[5] - 同意控股股东承诺事项延期预案并提交股东大会审议[7]