| | | | 一、关于交易方案………………………………………………… | | 第 1—14 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于资产基础法评估…………………………………………第 | | 15—41 | 页 | | 三、关于收益法评估………………………………………………第 | | 41—45 | 页 | | 四、关于标的资产主要资产负债…………………………………第 | | 46—81 | 页 | | 五、关于财富管理业务………………………………………… | 第 | 81—102 | 页 | | 六、关于自营投资业务………………………………………… 第 | | 102—120 | 页 | | 七、关于资产管理业务………………………………………… 第 | | 120—141 | 页 | | 八、关于投资银行业务………………………………………… 第 | | 141—152 | 页 | | 九、关于结构化主体和表外业务……………………………… 第 | | 152—162 | 页 | | 十、关于未决诉讼……………………………………………… 第 | | 163—179 | 页 | ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年四月 深圳证券交易所： 国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国信证券"） 于 2025 年 4 月 11 日收到贵所下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买 资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称"《问询函》"）。 本公司已会同第一创业证券承销保荐有限责任公司、北京市天元律师事务所、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司等中介机构，就 《问询函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报 告书》"）等相关文件进行了相应的修订和补充披露，现针对贵所《问询函》回 复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照法律、行政 ...

一大批A股公司业绩暴增 - 有研新材一季度净利润6738万元，同比增长14698%，主要因子公司有研亿金净利润同比增加67%和有研稀土净利润同比减亏64% [1][2] - 新黄浦一季度净利润7759万元，同比增长2123%，主要因投资收益增加 [1][2] - 中船防务一季度净利润1.84亿元，同比增长1099.85%，主要因船舶产品收入及生产效率提升，联营企业经营业绩向好 [1][3] - 北方稀土一季度净利润4.31亿元，同比增长727.3%，主要因稀土产品均价同比升高，原料成本同比降低 [1][2] - 国泰海通一季度净利润122.42亿元，同比增长391.78% [1] - 赛力斯一季度净利润7.48亿元，同比增长240.6%，主要因产品结构优化和保证金利息收入增加 [1][3] - 贵州茅台一季度净利润268.47亿元，同比增长11.56%；营收506亿元，同比增长10.54% [1] 券商股业绩表现 - 红塔证券一季度净利润同比增长147.24% [1] - 国信证券一季度净利润同比增长89.52% [1] - 广发证券一季度净利润同比增长79.23% [1] 其他行业公司业绩 - 兴民智通一季度净利润1.35亿元，同比增长1829.51% [3] - 中国船舶一季度净利润11.27亿元，同比增长180.99%，主要因船舶行业态势良好，手持订单结构优化 [3] - 九号公司一季度净利润4.56亿元，同比增长236.22%，主要因电动两轮车、电动滑板车和服务机器人销量增长 [4] - 中国中车一季度净利润30.53亿元，同比增长202.79%，主要因铁路装备收入增长 [4] - 华润微一季度净利润8322万元，同比增长150.68%，主要因营业收入增加带来毛利上升 [4] - 三一重工一季度净利润24.71亿元，同比增长56.4%，主要因收入增长及费用率下降 [4] - 中联重科一季度净利润14.1亿元，同比增长53.98% [4] 市场展望 - 光大证券指出A股市场估值处于2010年以来均值附近，政策积极发力下中长期资金或将持续流入，市场有望震荡上行 [5] - 华西证券表示"稳股市、活跃股市"定位提高，政策预期有望支撑风险偏好 [5] - 光大证券建议关注三类资产：稳定类资产如高股息和黄金、产业链自主可控、内需消费 [5] - 中银国际证券认为关税不确定性消化后市场有望重回成长风格，AI产业链或重回主线 [5]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-033 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十五次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 本次会议于2025年4月29日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名， 实际出席监事3名，其中任福宾监事和谢晓隽监事以现场方式出席，许禄德监事 以电话方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人任福宾主持 本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规 定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《2025 年第一季度报告》，并就公司 2025 年第一季度报告出 具以下专项审核意见： 经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司 2025 年第一季度报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-032 国信证券股份有限公司 第五届董事会第四十一次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会 2025 年第四次会议审议通过。 《2025 年第一季度报告》与本决议同日公告。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日发出第五 届董事会第四十一次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。本次会议 于 2025 年 4 月 29 日在公司以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中张纳沙董事长以现场方式出席，其余 8 位董事以 电话方式出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持本 次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《2025 年第一季度报告》 本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会 2025 年第二次会议审议通过。 ...

营业总收入情况 - 2025年1 - 3月营业总收入528,224.06万元，较上年同期增长57.10%[5] - 2025年1 - 3月营业总收入52.82亿元，较2024年1 - 3月的33.62亿元增长约57.10%[37] 净利润情况 - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润232,893.62万元，同比增长89.52%[5] - 2025年第一季度净利润23.29亿元，2024年同期为12.29亿元[39] 总资产情况 - 2025年3月31日总资产50,621,051.61万元，较上年度末增长0.94%[5] 衍生金融资产情况 - 2025年3月31日衍生金融资产28,178.68万元，较上年度末减少64.76%，主要因场外期权和收益互换公允价值变动[12] - 2025年3月31日衍生金融资产2.82亿元，较2024年12月31日的7.99亿元大幅减少[35] 应收款项情况 - 2025年3月31日应收款项649,466.40万元，较上年度末增长92.55%，主要是应收清算款项增加[12] 投资收益情况 - 2025年1 - 3月投资收益230,806.91万元，同比增长212.21%，主要是金融工具投资收益增加[14] - 2025年第一季度投资收益23.08亿元，2024年同期为7.39亿元[39] 信用减值损失情况 - 2025年1 - 3月信用减值损失2,514.45万元，同比增长385.20%，主要是融出资金和其他债权投资计提的减值准备增加[14] 核心净资本情况 - 2025年3月31日核心净资本6,092,232.85万元，较上年度末减少2.18%[16] 净资本情况 - 2025年3月31日净资本7,292,232.85万元，较上年度末减少1.82%[16] 各项风险资本准备之和情况 - 2025年3月31日各项风险资本准备之和2,117,197.62万元，较上年度末减少20.86%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为106,572户[18] - 前10名股东中，深圳市投资控股有限公司持股比例33.53%，持股数量3,223,114,384股；华润深国投信托有限公司持股比例22.23%，持股数量2,136,997,867股；云南合和（集团）股份有限公司持股比例16.77%，持股数量1,611,627,813股[18] 表内外资产总额情况 - 2025年第一季度表内外资产总额为27,649,349.29，较上期39,515,469.77下降30.03%[19] 风险覆盖率情况 - 2025年第一季度风险覆盖率为344.43%，较上期277.64%上升66.79个百分点[19] 公司重大收购事项 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，2025年4月10日深交所和中国证监会均受理相关申请[25][27] 子公司设立情况 - 2023年11月10日公司获中国证监会核准设立资产管理子公司，2025年3月21日国信资管正式开业[28] 证券营业网点情况 - 截至报告期末，公司设有223家证券营业网点，分布于全国115个城市，报告期内完成7家证券营业部撤销[29] 资本杠杆率情况 - 2025年第一季度资本杠杆率为23.12%，较上期15.76%上升7.36个百分点[19] 流动性覆盖率情况 - 2025年第一季度流动性覆盖率为314.03%，较上期351.69%下降37.66个百分点[19] 净稳定资金率情况 - 2025年第一季度净稳定资金率为179.44%，较上期158.66%上升20.78个百分点[19] 债券及短期融资券发行情况 - 公司完成2025年面向专业投资者公开发行公司债券第一期、第二期发行，规模分别为18亿元和12亿元，票面利率分别为2.05%和2.17%；非公开发行第一期规模20亿元，票面利率1.87%；完成2025年度第一期、第二期和第三期短期融资券发行，规模均为20亿元，票面利率分别为2.05%、2.06%和1.93%[31] 货币资金情况 - 2025年3月31日货币资金915.56亿元，较2024年12月31日的946.98亿元有所减少[35] 结算备付金情况 - 2025年3月31日结算备付金223.30亿元，较2024年12月31日的210.72亿元有所增加[35] 融出资金情况 - 2025年3月31日融出资金709.39亿元，较2024年12月31日的702.26亿元有所增加[35] 代理买卖证券款情况 - 2025年代理买卖证券款919.35亿元，较之前的906.65亿元有所增加[38] 应付职工薪酬情况 - 2025年应付职工薪酬54.67亿元，较之前的60.25亿元有所减少[38] 应交税费情况 - 2025年应交税费2.31亿元，较之前的4.54亿元大幅减少[38] 手续费及佣金净收入情况 - 2025年第一季度手续费及佣金净收入22.13亿元，2024年同期为15.06亿元[39] 营业总支出情况 - 2025年第一季度营业总支出24.05亿元，2024年同期为19.66亿元[39] 营业利润情况 - 2025年第一季度营业利润28.77亿元，2024年同期为13.96亿元[39] 基本每股收益情况 - 2025年第一季度基本每股收益0.21元，2024年同期为0.09元[41] 经营活动现金流入情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金流入小计334.06亿元，2024年同期为172.86亿元[42] 经营活动现金流出情况 - 2025年1 - 3月经营活动现金流出小计280.38亿元，2024年同期为81.52亿元[42] 筹资活动现金流入情况 - 2025年1 - 3月筹资活动现金流入小计138.60亿元，2024年同期为213.92亿元[44] 筹资活动现金流出情况 - 2025年1 - 3月筹资活动现金流出小计205.64亿元，2024年同期为201.26亿元[44] 利息净收入情况 - 2025年1 - 3月利息净收入2.99亿元，较2024年1 - 3月的2.02亿元增长约48.14%[37]

中证1000指数期货主力合约2506表现 - 主力合约2506收盘涨跌+0.70%，成交量11.62万手，前20席位净空差额头寸为17010手 [1] - 全合约总成交量17.88万手，较上一日减少9018手，前20席位多头持仓21.95万手（减少3655手），空头持仓24.79万手（减少2709手） [1] - 主力合约多头增仓前三：国泰君安（持仓22105，增仓1074）、中信期货（持仓21092，增仓552）、东海期货（持仓2214，增仓284） [1] - 主力合约空头增仓前三：国泰君安（持仓17974，增仓657）、华闻期货（持仓2969，增仓617）、国信期货（持仓4713，增仓371） [1] 主力合约2506持仓数据 - 成交量前三席位：中信期货（36743手，-2863）、国泰君安（34891手，-3141）、海通期货（12018手，-1034） [3] - 持买单前三席位：国泰君安（22105手，+1074）、中信期货（21092手，+552）、东证期货（6417手，+72） [3] - 持卖单前三席位：中信期货（36864手，-133）、国泰君安（17974手，+657）、东证期货（6598手，-147） [3] - 前20席位合计持买单105756手（+740），持卖单122766手（+1391） [3] 全合约持仓数据 - 成交量前三席位：中信期货（62927手，-4857）、国泰君安（58547手，-4798）、海通期货（22548手，-2458） [4] - 持买单前三席位：国泰君安（45437手，-97）、中信期货（41114手，-344）、国投期货（13619手，-337） [4] - 持卖单前三席位：中信期货（60356手，-2033）、国泰君安（40841手，-84）、海通期货（16591手，-173） [4] - 前20席位合计持买单206833手（-3570），持卖单239707手（-3013） [4]

公司业绩 - 公司2024年实现营业收入201.67亿元，同比增长16.46% [2] - 归母净利润82.17亿元，同比增长27.84%，增幅优于行业和大型券商整体水平 [2] - 投资与交易业务收入90.02亿元，同比增长超60% [2] - 资产管理业务收入8.52亿元，同比增长超60% [2] 行业对比 - 证券行业150家证券公司2024年度实现营业收入4511.69亿元，同比增长11.15% [2] - 行业净利润1672.57亿元，同比增长21.35% [2] - 公司营收和净利润增速均高于行业平均水平 [2] 财富管理与机构业务 - 财富管理与机构业务实现营业收入88.10亿元，同比上升17.97% [3] - 经纪业务客户托管资产超过2.4万亿元，较上年增长11% [3] - 股基市场份额2.75%，较上年增长约15% [3] 投行业务 - 累计完成主承销项目11.17家，排名行业第九，其中IPO项目4家 [3] - 累计募集资金126.05亿元，排名行业第六 [3] - 存量新三板持续督导项目73个，2024年完成挂牌项目6家及定增项目1家 [3] 大湾区业务 - 累计服务大湾区IPO企业92家、再融资及配套募资企业64家，融资规模约1256亿元 [3] - 服务100家大湾区企业发行各类债券617只，发行规模超6800亿元 [3] - 为大湾区超620万客户提供财富管理服务 [3] 业务创新 - 成为参与粤港澳大湾区"跨境理财通"业务试点的首批券商 [3] - 成为中国人民银行互换便利操作的首批券商 [3]